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股東是否有權(quán)要求公司回購股份

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-15 · 1036人看過

根據(jù)原《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司股東不得要求公司回購自己的股份。《公司法》確立的資本保全原則和資本不變原則,要求公司在存續(xù)過程中始終保持與資本數(shù)額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。公司資本金一經(jīng)確定,不得隨意變更。需要增加或者減少資本金的,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法定程序進行。如果允許公司回購股東所持股份,將阻礙公司資本的充實。然而,嚴(yán)格的資本制度必然會產(chǎn)生副作用,對中小股東造成損害。由于本公司實行資本多數(shù)原則,故按股份數(shù)確定權(quán)益的行使和享有。大股東擁有全部權(quán)力,而小股東沒有權(quán)力。為了實現(xiàn)保護中小股東的價值目標(biāo),維護中小股東的投資積極性,新《公司法》確立了有限責(zé)任公司股份回購制度。案件介紹:2004年,李先生、王先生等5人通過產(chǎn)權(quán)交易取得一家有限責(zé)任公司的整體產(chǎn)權(quán),公司注冊資本2000萬元。李先生為公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理,王先生為副總經(jīng)理。在今后的經(jīng)營過程中,王先生和李先生意見不一,矛盾日益加深。根據(jù)原《公司法》,有限責(zé)任公司的股東不得要求公司回購自己的股份。《公司法》確立的資本保全原則和資本不變原則,要求公司在存續(xù)過程中始終保持與資本數(shù)額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。公司資本金一經(jīng)確定,不得隨意變更。需要增加或者減少資本金的,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法定程序進行。如果允許公司回購股東所持股份,將阻礙公司資本的充實。然而,嚴(yán)格的資本制度必然會產(chǎn)生副作用,對中小股東造成損害。由于本公司實行資本多數(shù)原則,故按股份數(shù)確定權(quán)益的行使和享有。大股東擁有全部權(quán)力,而小股東沒有權(quán)力。為了實現(xiàn)保護中小股東的價值目標(biāo),維護中小股東的投資積極性,新《公司法》確立了有限責(zé)任公司股份回購制度。根據(jù)新《公司法》第七十四條規(guī)定,有限責(zé)任公司股東對股東會相應(yīng)決議投反對票時,股東要求公司回購股份的例外情形包括:(一)公司連續(xù)五年盈利,符合法定利潤分配條件,但連續(xù)五年不向股東分配利潤的;(二)公司合并時,(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)時,股東會決定修改公司章程,使公司存續(xù)。同時,如果異議股東不能與公司達成股權(quán)回購協(xié)議,需要通過訴訟解決的,新《公司法》規(guī)定了90天的除外責(zé)任期。股東必須自股東大會決議通過之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟,以保證糾紛的及時解決和公司經(jīng)營的穩(wěn)定。從這個角度看,新《公司法》仍然堅持公司不得回購本公司股份的原則,但在第七十五條中明確了三個例外,股東可以要求公司回購本公司股份。就本案而言,王某以被大股東駁回、不能正常行使股東權(quán)利為由要求公司責(zé)令其回購股份,不符合新《公司法》的規(guī)定,法院應(yīng)當(dāng)依法駁回其訴訟請求。你知道嗎

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