根據(jù)《公司法》中的股份平等原則，每一股份的權益是平等的，小股東根據(jù)所持股份也享有與大股東相同的權利，包括自利權和共同利益權。然而，在公司的實際經營中，由于中小股東較為分散，持股較少，對公司經營決策影響不大，其股東權益往往更容易受到侵害。

大股東可以對公司機關施加控制影響，大股東往往同時是公司機關的核心成員。因此，在很多情況下，大股東、公司機關甚至中介機構可能相互勾結，進行內幕交易、關聯(lián)交易、虛假披露信息等侵害公司或小股東利益的行為，并可以利用公司資源保護自己因此，中小股東處于更加不利的地位。一般來說，侵害中小股東權益可能來自兩個方面：一是來自大股東。根據(jù)《公司法》規(guī)定的資本多數(shù)決原則，股東在股東大會上的表決權與其所持股份成正比。他們持有的股份越多，投票權就越大。這樣，大股東就可以通過股東大會的決議，將自己的意志提升到公司的意志上來，這可能損害公司或小股東基于自身利益的利益。第二類來自公司董事、監(jiān)事和經理。公司董事、監(jiān)事、經理和其他成員受股東大會或者董事會委托，對公司履行經營管理或者監(jiān)督職責，對公司負有良好管理和忠誠的義務。如果他們違反了自己的義務，就會損害公司的利益，間接損害股東的利益。

除上述兩個方面外，行政機關執(zhí)法不公或履行執(zhí)法職責失職，中介機構履行職責不當，都可能對中小股東權益造成損害。由于大股東可以對公司施加控制，有時大股東也是公司的核心成員（如董事長、總經理等），所以在很多情況下，大股東，公司主管部門甚至中介機構可能相互勾結，侵害公司或少數(shù)股東的利益，如內幕交易、關聯(lián)交易、虛假披露信息等，可以調動我們應該用公司的資源保護自己，從而使中小股東處于更加不利的地位。正因為如此，中小股東權益的特殊保護成為各國（地區(qū)）公司法中股東權益保護的重要內容。同時，上市公司的小股東往往是證券市場的中小投資者。證券法保護中小投資者的內容也是中小股東保護自身權益的重要手段。此外，作為一部特殊的民法，中小股東也可以參照民法典和民事訴訟法的相關規(guī)定作為保護自身權益的手段。

各國（地區(qū)）關于中小股東權益保護的理論基礎有很多學說。可以概括為：大股東對股東大會決議進行表決時的誠實義務和將公司利益置于自身利益之上的義務；公司董事及其他成員基于其與公司的委任關系而負有的忠誠和良好管理的義務。這些義務植根于民法的誠實信用原則。為防止大股東或董事違反上述義務，損害公司或小股東的權益，各國（地區(qū)）法律規(guī)定了保護小股東的相關制度和措施。總的來說，各國（地區(qū)）法律對中小股東權益保護的規(guī)定可以分為三類：第一類是對事前預防手段的規(guī)定，即中小股東事前可以用來預防這種情況的手段其權益受到侵害，如股東大會的召集權、提議權、表決權、表決權、表決權和表決權第二種是關于事后救濟手段的規(guī)定，即，少數(shù)股東權益受到直接或間接侵害時，可以向行政機關申請救濟或向法院提起訴訟，并依照《關于保護少數(shù)股東行使上述救濟手段的規(guī)定》的規(guī)定；這些制度的設計并不是為了保護中小股東的權益，而是可以間接地為中小股東的權益提供相應的保護，如股東表決權排除制度、獨立董事制度、累積表決權制度等。

以下是國外幾部法律對中小股東權益保護較為重要的規(guī)定和做法。一是獨立董事制度在董事會中設立一定數(shù)量的外部董事（又稱獨立董事），有利于加強對職業(yè)董事和經理的監(jiān)督，可以防止董事會完全被大股東控制，可能損害公司或少數(shù)股東權益的。例如，美國法律學會1994年公布的《公司治理原則》就聲稱，任何股東超過2000人、資產超過1億美元的上市公司，其董事會的大多數(shù)成員都不應與公司的企業(yè)高管有“重要關系”。所謂“重要關系”，是指：（1）近兩年擔任公司職工；（2）是公司業(yè)務主管的直系親屬；（3）直接或間接與公司有20萬美元以上的貿易關系；（4）為公司服務的律師事務所或投資銀行。根據(jù)累積投票權制度，股東大會選舉兩名以上董事、監(jiān)事時，股東可以選擇集中選舉一名或者數(shù)名有表決權的人員。這樣做的好處是，更有利于中小股東選舉出代表自己利益和意愿的董事會或監(jiān)事會候選人。美國各州的公司法都規(guī)定了累積投票制。一些州采用強制性累積投票制，如加利福尼亞州和阿肯色州，而另一些州則采用允許性累積投票制，如阿拉斯加和紐約州。中國臺灣省實行強制累積投票制，日本實行允許累積投票制。所謂股東表決權排除制度，是指股東對股東大會討論的決議事項有特殊利害關系時，股東不得對該事項行使表決權的制度。這一制度有利于防止大股東濫用表決權與公司進行關聯(lián)交易，損害公司利益，為中小股東權益提供保護。德國、日本、意大利等大陸法系國家的公司法對股東表決權的排除作出了規(guī)定。根據(jù)1983年歐共體公司法第5號指令草案第34條規(guī)定，股東大會決議涉及公司與股東四種利益沖突時，股東及其代理人不得行使表決權。英美法系國家雖然沒有股東表決權排除制度，但這種法律傳統(tǒng)正在發(fā)生變化。股東大會由董事會召集和組織，但股東認為有必要召集股東大會的，可以請求董事會召集股東大會；董事會怠惰或者拒絕召開股東大會的，股東可以自行召集股東大會，這也是各國（地區(qū)）公司法為保護中小股東權益而采取的措施之一。召集股東大會的權利是少數(shù)股東可以行使的權利