股權繼承

股權的合法繼承將導致股東的變更，這將對有限責任公司產生深遠的影響。由于有限責任公司具有人合作和資本合作的特點，它是建立在股東之間相互信任的基礎上的。比如，如果法律不限制股東繼承人繼承股東資格，就會因新老股東意見分歧或突破法律對股東人數的限制而引發糾紛。股權繼承是指自然人股東死亡后，法定繼承人繼承股東資格，行使股東權利的制度。

2005年10月27日修訂的《公司法》第76條對股權繼承作了明確規定。文章包括兩層含義：

1。自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格，而不僅僅是財產權的繼承；

2。公司章程可以對股權繼承作出特別規定，但股東資格的自然繼承除外。股份有限公司因其資本合作性質，不存在股份繼承的障礙，這也是我國《公司法》只在有限責任公司一章規定股份繼承而不在股份有限公司一章規定股份繼承的原因。股東資格，又稱股東身份，是指每一民事主體作為公司股東的身份和地位。具有股東資格，意味著股東擁有包括自身利益權和共同利益權在內的各種權利，同時也意味著股東需要承擔相應的義務，主要是指在出資范圍內對公司債務承擔的責任。證據保護股東權利的首要前提是確認股東資格，確定誰是公司的股東。《中華人民共和國公司法》第三十三條規定了區分名義股東和大股東的標準。劉海教授將股東資格證據分為三個不同層次：來源證據、效力證據和對抗證據。原始證據又稱基本證據，是指證明股東股權取得基本法律關系的法律文書。來源證據有兩種：一是出資證明書原件。第二，股東取得股權的證據，如股權轉讓合同、贈與合同、遺囑等。原始證據是一種物權憑證，是股東資格的初步證明。然而，在股東資格認定中，它只起到了形式證據的作用，而不是決定性的作用。

2。有效性的證據。股權的本質是股東與公司之間的法律關系。衡平法具有請求權和相對權的色彩。股東名冊對股東資格的認定具有推定證明力，類似于房地產權證的法律效力。但如果有相反的證據，股東名冊可以推翻。因此，來源證據決定了有效證據的變化，而不是有效證據決定了來源證據的變化。有些公司沒有股東名冊，因此任何股東都有權要求公司保存股東名冊。公司無故拒絕的，股東有權提起訴訟。如果股東名冊是虛假的，真實的股東有權根據原始證據要求公司重新制作股東名冊。非法偽造、變造股東名冊的，不僅應當對受到損害的股東承擔民事責任，而且應當根據其行為的嚴重程度承擔相應的公法責任。

3。對抗證據主要是指在公司登記機關登記的公司章程和其他登記文件。公司登記機關的登記文件作為對抗的證據，不是股東資格的有效證據，但具有對抗第三人（此處僅指善意第三人）的效力。在股東資格確認訴訟中，當上述三種證據相互沖突時，應在保護善意第三人的前提下，尊重來源證據的效力。

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