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寧波
如何保護中小股東的利益
在律師的長期執業中，有這樣一個案例令人難忘。甲、乙、丙三方成立了房地產公司。董事長為甲方80%，乙方10%，丙方10%。公司的資產越來越大，甲方往往依靠自己的大股東地位來做決定。乙方和丙方都有自己的意見，但乙方不公開發表意見。但丙方經常向甲方反映意見，甲方對丙方印象不好，后來乙方將其股權轉讓給甲方，退出公司，只留下兩個股東，即甲方和丙方，丙方要求甲方轉讓其股權，甲方拒絕，因為有限責任公司的股東不少于兩個。C問：“我能當副主席嗎？”因為你不是董事，所有的董事都不會選你。”我能被聘為總經理嗎。C還問：“分紅可以嗎？”答：“不，公司需要發展，股東的利益應該服從公司的利益。”。C要求召開股東大會，a：“您的持股比例不足股份總數的1/4，無權提議。”。幾年后，小股東要求分紅，a說：“公司虧了錢，所以不能分紅。”。想審計，答：“機密”。但少數股東向法院提起上訴，要求解散公司。但是，法院駁回了這一要求，因為法律沒有規定司法解散制度。這是公司僵局的一個典型特征。修改前的《公司法》沒有解決方案。新《公司法》主要對保護中小股東權益作出了幾項重要規定：一是保障中小股東的知情權。《公司法》明確賦予有限責任公司股東查閱公司會計賬簿的權利，如果公司拒絕提供查閱，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第二是股東可以自由轉讓股權。有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。（1） 公司連續五年未向股東分配利潤，但連續五年實現利潤，符合本法規定的利潤分配條件的；（二）公司合并、分立或者轉讓主要財產的；（三）公司合并、分立或者轉讓主要財產的公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東大會通過決議修改公司章程，使公司存續。第四是中小股東有席位和發言權。（一）提議召開臨時股東大會的股東的表決權比例由“1/4以上”改為“1/10以上”；（二）股份有限公司股東大會選舉董事、監事時，可以實行累積投票制實施。這些規定實質上是對大股東的制衡，是**公司內部利益分配機制的有效途徑。你知道嗎
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