1、 累積投票制（少數股東表決權救濟）

累積投票權是指股東的表決權。股東每持有一股股份，其表決權與當選董事、監事總數相同。股東可以選舉一人全部表決權，也可以分別選舉若干人，最后根據表決票數決定當選為董事、監事。對于累積投票制是僅限于董事選舉還是董事、監事合并，世界各國意見不一。筆者認為，董事、監事采用累積投票制進行合并選舉更為合適。如果我們不給予中小股東制度救濟，他們將失去擔任監事的機會。我國應在《公司法》中增加相關內容。所謂表決權排除制度，是指股東在股東大會決議中有特殊利害關系，損害公司利益時，股東不得行使表決權，也不得由他人行使表決權，也不得代表其他股東行使表決權。我國《公司法》規定：“除公司章程規定或者股東同意外，董事、經理不得與公司訂立合同或者進行交易。”隨著我國市場經濟的進一步深入，相互持股的公司越來越多，大股東在多家公司持股。禁止性條款的設立可能會導致商業機會的喪失。例如，根據我國《公司法》，如果公司章程或者股東大會同意，董事、經理可以與公司訂立合同或者進行交易。因此，筆者認為我國《公司法》應規定利害關系股東表決權排除制度和利害關系董事表決權排除制度。第三，表決權代理制度，又稱表決權信托，是為股東特別是小股東不能親自行使表決權而設計的一種救濟制度。由于股份公司數量眾多，居住區分散，他們往往不能親自出席股東大會。有時他們不得不放棄，因為出席股東大會的費用很高。將表決權集中授予委托人，可以在一定程度上保護小股東的合法權益。我國《公司法》第一百零八條規定了表決權信托制度，但表決權信托制度過于原則化，實踐性不強。根據《外國公司法》可以作出具體規定：（1）委托人應當是股東或者其律師，表決權應當以明示方式授予受托人；（2）委托人應當通過簽訂信托條款協議的方式將股份移交給受托人，受托人應當向公司提交登記表和信托協議副本；（三）受托人應當履行誠信義務，不得作虛假或者誤導性陳述，不得故意遺漏重要事實，不得為牟取私利而出賣表決權。第四，股東派生訴訟問題是當公司的合法權益受到大股東或董事的侵害時，股東以自己的名義為公司的利益向法院提起訴訟。從理論上講，只有公司才是唯一擁有合法訴權的當事人。因此，股東提起的訴訟本質上是行使訴權而不是公司，因此被稱為股東派生訴訟或股東代表訴訟（大陸法系一般將這種特殊訴訟視為代表訴訟）。

在正常情況下，享有控制權的大股東濫用資本多數決會產生兩種后果，一是直接侵害小股東權益；二是直接侵害公司權益。在前者，國家一般允許個人或少數股東提起直接訴訟。另一方面，公司機關應當及時行使公司訴權，但由于公司機關受大股東控制，必然導致公司訴權行使的懈怠。為了保護公司權益不受侵害，間接保護全體股東特別是中小股東的權益，有必要規定派生訴訟權。我國《公司法》對此缺乏明確規定。第五，要約收購的法律問題。在要約收購中，大多數國家都采用強制要約收購的方式來保護中小股東。強制收購是指當一家公司的持股比例達到法定數額時，強制向目標公司的所有同類股份的股東公開要約收購的法律制度。在上市公司股權日益分散的今天，持有上市公司30%或35%股權的股東已經基本取得了對公司的實際控制權。股東不僅可以根據公司章程自由選擇高級管理人員，對公司的日常經營管理進行決策，而且不難進一步購買公司股份，以實現在市場上的絕對控制地位。因此，中小股東的權利被剝奪，處于支配地位。小股東失去了經營權。因此，要求持有30%以上股份的大股東進行強制要約收購是合理的。你知道嗎