[案例]

2013年2月，鐘先生和劉先生成立了一家有限責(zé)任公司，但業(yè)務(wù)一直不景氣。2014年3月，他們邀請(qǐng)陳光標(biāo)入股50萬元。為了省事，三人沒有到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)，也沒有在公司原章程上簽字，只是開具了一張蓋有公司財(cái)務(wù)專用章的收據(jù)，表明是股東收到投資資金。此后，陳某參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，并獲得了利潤(rùn)。轉(zhuǎn)眼間，2015年12月，由于公司效率大幅提升，鐘某和劉某提議陳某還貸，將錢還給陳某，并要求陳某退出公司。當(dāng)然，陳光標(biāo)沒有這么做。當(dāng)他們發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)時(shí)，陳水扁上訴要求確認(rèn)其股東資格。第一意見認(rèn)為，雖然收據(jù)上注明是投資基金，但由于三人沒有到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)，也沒有在公司章程上簽字，即沒有法定程序，因此，陳的股東資格不能得到法律的承認(rèn)。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，陳光標(biāo)是公司的隱名股東。原因如下：

首先，工商登記不是確定股東資格的最終或唯一依據(jù)。公司隱名出資是指一方實(shí)際出資，但公司章程、股東名冊(cè)或者其他工商登記材料記載的出資人是他人的法律現(xiàn)象。其中，實(shí)際投資者為隱名股東，公司章程記載的股東為明顯股東。雖然《國(guó)務(wù)院公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，公司發(fā)生重大事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，公司股東的增加和注冊(cè)資本的增加均屬于公司重大事項(xiàng)的變更。也就是說，第三人參股屬于公司股東的內(nèi)部行為。股東應(yīng)當(dāng)依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊(cè)，簽署出資證明書，辦理股東變更登記。但由于該規(guī)定在立法上滯后于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定》作了必要的補(bǔ)充。第十七條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東名冊(cè)記載的公司股東向公司主張股東權(quán)利，公司無相反證據(jù)證明其主張不合理的，人民法院應(yīng)予支持。有限責(zé)任公司未編制股東名冊(cè)，或者因股東名冊(cè)管理不規(guī)范，未及時(shí)將投資者、受讓人記載于股東名冊(cè)，但以其他形式確認(rèn)投資者、受讓人為股東的，投資者或者受讓人可以依照前款規(guī)定向公司主張權(quán)利。”在本案中，陳某屬于“未及時(shí)將投資者或受讓人記載于股東名冊(cè)”的情形。同時(shí)，陳某的身份還有“其他形式的認(rèn)定”：收據(jù)上蓋有公司財(cái)務(wù)專戶章，收據(jù)上注明該資金為投資基金且有一定數(shù)額，實(shí)際參與了公司經(jīng)營(yíng)管理，領(lǐng)取了工資并分配了利潤(rùn)。你知道嗎