1、 股東平等原則。

在我國《公司法》中，體現股東平等原則的規定很多，如同一股份享有同等權益（第127條）、一股一票表決權（第103條）、剩余財產按股分配（第195條）等。，但法律規定中并沒有明確規定股東平等的原則。雖然平等原則在我國民法通則中有規定，但鑒于股東平等原則對保護中小股東的特殊意義，我國公司法應在通則中明確規定。二是保護中小股東自身利益。股東自利是指股東從公司獲得經濟利益的權利。我國《公司法》第四條將其概括為資產受益權。具體而言，《公司法》第四條主要包括新股認購權（第一百三十八條第四項）、股份轉讓權（第一百四十三條）、股息分配請求權（第一百七十七條第四款）、剩余財產分配請求權（第一百九十五條第三款），為了保護中小股東的利益，在上述規定的基礎上，有必要進一步補充和完善，主要包括：

1、股份自由轉讓權。股東有限責任可以降低股東投資的風險，但不能轉移風險，因為股東在公司存續期間無法收回投資。股票的自由轉讓彌補了這一不足。它為股東在投資利益難以實現或對公司失去信心時轉讓股權提供了一種途徑，從而達到收回投資、降低風險的目的。因此，有學者認為，股權自由轉讓與有限責任一樣，也是現代公司制度的基石。基于此，各國公司法都將其視為股東最基本的權利，即使在美國，也將其視為公司法所不要求的股東基本權利。對于小股東來說，這一權利尤為重要，因為在所有權與經營權相分離的股份制公司中，由于大股東往往控制著公司的經營管理，小股東參與經營管理的權利實際上被剝奪了，“用腳投票”成了他們唯一不耐煩的選擇。我國《公司法》第四章“股份轉讓”一節對股份轉讓作了規定。但是，基于對中小股東的保護，應當作出以下修改或完善。首先，根據《公司法》第146條的規定，不利于對中小股東的保護。因為它規定，股東轉讓股份必須在依法設立的證券交易所進行，也就是說，禁止股票場外交易。目前，我國證券交易市場集中在少數幾個城市。讓公司股票特別是非上市公司股票在這些有限的地方交易，顯然對股票的流通有害。另一方面，其他國家的立法通常允許證券場外交易，因此對中小股東的保護更為徹底。基于此，我國公司法取消上述對股權轉讓地的限制是明智之舉。其次，要限制控股權的轉讓。股權是股東有效控制公司的法律基礎。控制權的轉讓往往伴隨著控制權的變更，這將對公司和中小股東的利益產生巨大的影響。為了防止公司和中小股東的利益受到損害，有必要對控制權轉讓進行限制。在美國，這種限制主要體現在三個方面：一是要求控股股東有合理的調查義務。二是限制控股股東通過出售控股股份獲得的溢價收益。在某些嚴重損害公司和少數股東利益的情況下，控制權溢價應當歸公司和少數股東所有。三是限制新控股股東自動取得公司控制權。從我國的實際情況來看，隨著并購的發展，股權轉讓已成為一件司空見慣的事情。雖然我國《證券法》對上市公司收購實行了強制要約收購制度，對目標公司的少數股東給予了一定的保護，但需要指出的是，在我國，上市公司畢竟是少數股東，因此有必要對控股權的轉讓作出一定的限制為了保護廣大非上市公司中小股東的利益。2股票期權及其轉讓。所謂優先購買權，是指公司發行新股時，公司現有股東有權按照其持有的已發行股份的比例優先購買相應比例的新股。在美國，優先購買權有兩個法律依據：一是需要維護股東的比例利益。發行新股時，可能損害原股東的表決權比例、凈資產和凈收益。第二，經營者的誠信義務。也就是說，董事在決定發行新股時，不應濫用分配權損害股東利益，包括股東的比例利益。在美國，其立法體例可分為“選擇加入”和“選擇退出”。前者是指公司法沒有主動賦予股東優先購買權，而是由公司選擇是否給予。公司給予股東優先購買權的，必須在登記證上載明股東享有優先購買權。后者是公司法積極賦予股東優先購買權。公司選擇不給予股東優先購買權的，必須在登記證上載明股東不享有優先購買權。優先認股權的效力在于：一是股東可以認購新股；二是股東可以將其認購新股的優先認股權轉讓給他人。優先股之所以能夠轉讓，是為了更全面地保護中小股東的利益。從理論上講，優先認股權能夠維持原股東的比例利益，但在實踐中，行使優先認股權需要一定的財力。新股發行價格越高，小股東維持其比例利益的成本就越高，這就使得有實力的大股東有能力在此時通過發行大量高價新股來出售財力有限的小股東，如果只承認原股東享有優先購買權，顯然不足以保護中小股東的利益，但優先購買權的可轉讓性將改變上述狀況，因為它賦予了股東在不愿意或不能直接認購新股的情況下，將優先購買權轉讓給第三類股東的權利，使其有權獲得相應的對價，從而使股東的經濟利益得到一定程度的補償。在大多數國家，允許優先購買股票期權是一種普遍的做法。我國《公司法》第三十四條也明確肯定了有限責任公司股東有優先認繳公司新增資本的權利，但對股份公司沒有明確規定。從我國的現實來看，股東的新股認購權沒有得到應有的重視，這使得侵害廣大中小股東利益的行為時有發生，甚至國有股作為大股東也注定了失敗。因此，完善我國新股認購制度勢在必行。首先，在立法體例上，可以采取類似于《期權放棄法》的立法體例，即法律明確規定股東有權按照其所持股份的比例認購新股，未經公司章程或者股東大會特別決議不得剝奪。同時，要嚴格限制公司章程或者股東大會排除的法律情形。其次，明確優先購買權的行使程序。包括公司對原股東的通知、股東選擇或棄權的期限、新股認購的程序等。第三，明確股東優先購買權的可轉讓性。你知道嗎