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寧波
確認股權的訴訟時效有多長
我國法律、法規和司法解釋對確認訴訟是否適用訴訟時效制度沒有明確規定。股東資格確認糾紛的訴訟時效一般為兩年。公司法規定股東可以分期繳納出資。分期繳納出資的，可以不繳納出資設立公司，仍具有股東資格。也就是說，股東出資與股東資格可以分離。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》【以下簡稱《公司法解釋（三）】也規定了公司股東瑕疵出資的民事責任，并進一步明確了符合股東資格和股權外觀的，即使股東違反出資義務，也應當確認股東資格。《公司法解釋》第二十三條還規定，當事人之間發生股權歸屬爭議，一方請求人民法院確認其股權的，應當證明下列事實之一：已依法向公司繳納或者認繳出資，不違反法律的強制性規定；以其他形式轉讓或者繼承公司股權，不違反法律、法規的強制性規定。根據該條規定，股權歸屬發生爭議時，當事人應當提供實質性證據，證明其依法向公司出資或者認繳出資。也就是說，通過出資、認購、轉讓等方式，依法取得原股權或者連續股權。
根據《公司法》及其司法解釋上述規定的精神，公司股東必須符合實質性和形式性要求，才能取得完整的股東資格和權利。實質要件是出資，形式要件是股東出資的記載和證明，即公司章程記載、股東名冊、工商登記。股東資格確認糾紛不僅發生在股東之間或股東與公司之間，而且發生在公司債權人要求股東承擔有限責任以外的其他民事責任時。《公司法》及其司法解釋強調，股權收購形式要件的意義在于保護股東以外的第三人的利益。對于公司內部關系而言，實際出資是股東對公司最重要的義務。因此，對于股東資格確認訴訟，首先要區分當事人爭議的法律關系性質是屬于公司內部法律關系還是股東與公司外第三人的外部法律關系，進而確定相應的審查標準：在涉及股東與公司外第三人之間外部關系的訴訟中，應貫徹外觀原則，保護公司利益，保護善意第三人行為的效力有賴于公司章程的簽訂、公司登記機關的登記、公司股東名冊的記載；當公司股東之間因股權歸屬發生糾紛時，應注意股權收購的實質要件，即是否存在股權收購是否實際出資，是否持有出資證明書，是否行使和享有股東的權利。
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