1、 新《公司法》將實(shí)收資本制度改為認(rèn)繳資本制度，注冊(cè)資本可以分期繳納。同時(shí)，明確了首次認(rèn)購(gòu)比例和認(rèn)購(gòu)期限。《公司法》第二十六條、第八十一條、《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的初始出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東或者發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。因此，分期投資的，公司賬面實(shí)收資本與前期注冊(cè)資本不一致。公司成立時(shí)，新公司章程對(duì)股東出資方式從寬從嚴(yán)。《如新公司法》在實(shí)踐中考慮了股東出資方式的多元化，采用上市總結(jié)的方式對(duì)出資方式進(jìn)行了規(guī)范。但《公司法》第二十八條、第八十四條、《公司登記管理?xiàng)l例》第二十條、第二十一條、《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第十二條，有這樣的規(guī)定：股東、發(fā)起人首次以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。驗(yàn)資報(bào)告（公司法稱驗(yàn)資證明）是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司必須提交的文件之一。在公司尚未成立的情況下，不可能轉(zhuǎn)讓所投資的非貨幣性財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。因此，非貨幣性房地產(chǎn)投資只能在公司成立后進(jìn)行分期投資。

新的公司法律法規(guī)限制其不能用作投資性房地產(chǎn)。如《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條和《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第八條均規(guī)定，股東、發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人名義、商譽(yù)、其他出資方式出資，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或保證的財(cái)產(chǎn)。

新《公司法》不僅降低了注冊(cè)資本門檻，取消了對(duì)無形資產(chǎn)出資比例的限制，而且規(guī)定了貨幣出資的最低比例。其中，降低設(shè)立股份有限公司的資金門檻，有利于股份有限公司的設(shè)立，有利于更多的社會(huì)資金轉(zhuǎn)化為風(fēng)險(xiǎn)投資，取消了對(duì)無形資產(chǎn)投資比例的限制（舊公司法律法規(guī)規(guī)定一般企業(yè)為20%，高新技術(shù)企業(yè)為35%），規(guī)定了貨幣性投資的最低比例，避免了公司財(cái)產(chǎn)屬于非貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值和價(jià)值的不確定性資產(chǎn)變現(xiàn)困難有助于維持公司的償債能力。但對(duì)上市公司無形資產(chǎn)出資比例的規(guī)定不盡相同。如《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第三十三條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正，累計(jì)凈利潤(rùn)超過3000萬元人民幣，凈利潤(rùn)按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低計(jì)算；（二）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~超過5000萬元；或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入超過3億元；（3） 發(fā)行前股本總額不低于3000萬元；（四）無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)等后）占最近一期末凈資產(chǎn)的比例不超過20%；（5） 最近一期期末無未償虧損。”可見，無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%是股份有限公司首次公開發(fā)行股票的前提條件。第二，外商投資與對(duì)外擔(dān)保舊《公司法》對(duì)外商投資比例的限制一直是企業(yè)改革的重點(diǎn)。在公司擬發(fā)行股份進(jìn)行合規(guī)審計(jì)時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還對(duì)股份有限公司對(duì)外投資比例的限制作了一些修改，即以合并會(huì)計(jì)報(bào)表為基礎(chǔ)，對(duì)外投資比例不得超過50%，而非以會(huì)計(jì)報(bào)表為基礎(chǔ)單一母公司。新《公司法》第十五條取消了外商投資比例（占凈資產(chǎn)50%）的限制。原因是公司對(duì)外投資屬于公司自主經(jīng)營(yíng)行為，不直接影響資本的真實(shí)性和保值性，只影響資產(chǎn)的流動(dòng)性；國(guó)企改制、企業(yè)上市、資產(chǎn)置換的做法，并購(gòu)也突破了相關(guān)限制。為保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，只要求公司不作為對(duì)被投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的投資者。同時(shí)，由于外商投資給公司帶來經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外擔(dān)保可能增加公司的負(fù)債。過度投資或過度擔(dān)保會(huì)損害公司和股東的利益。因此，新《公司法》第十六條對(duì)投資和擔(dān)保的決策過程提出了嚴(yán)格的要求。在日常財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理中，如果涉及公司對(duì)外投資和擔(dān)保問題，仍需注意其決策過程的合規(guī)性。

法律法規(guī)對(duì)上市公司對(duì)外擔(dān)保的限制也更加嚴(yán)格。如《公司法》第122條規(guī)定，上市公司一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)），上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%。新公司法與舊公司法一致。但新《公司法》第169條進(jìn)一步明確，法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的公積金不得低于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，但不得低于轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本的25%。這是一個(gè)更明確的規(guī)定，便于實(shí)際操作。但是，根據(jù)舊公司法，轉(zhuǎn)讓資本的余額不得低于注冊(cè)資本的25%。不清楚是在轉(zhuǎn)讓前還是轉(zhuǎn)讓后，導(dǎo)致實(shí)務(wù)界爭(zhēng)議較多。現(xiàn)在需要討論的問題是：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，法定盈余公積是否全部轉(zhuǎn)為資本？應(yīng)該說，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司以凈資產(chǎn)注資，也是一種資本轉(zhuǎn)換形式，應(yīng)當(dāng)由本法加以規(guī)范。此外，《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第十九條指出：“資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，增加的資本額，公司實(shí)施增資、調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表和提取公積金的基準(zhǔn)日，不得低于增資前公司注冊(cè)資本的25%。“這里的公積金不限于盈余公積，擴(kuò)大為資本公積。這一規(guī)定是對(duì)《公司法》的補(bǔ)充還是修改，也是一個(gè)值得商榷的問題。

我們認(rèn)為《公司法》沒有明確規(guī)定年中實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)是否可以用于增資。筆者認(rèn)為，應(yīng)確認(rèn)以前年度剩余未分配利潤(rùn)年中轉(zhuǎn)增資本的計(jì)劃，嚴(yán)格控制本年度利潤(rùn)年中轉(zhuǎn)增資本的計(jì)劃。年中實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)不是決算。如果轉(zhuǎn)增資本，則可能因年度所得稅結(jié)算金額和下半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)損益等原因產(chǎn)生增資風(fēng)險(xiǎn)。它是一種特殊的利潤(rùn)分配形式