如何處理借殼上市的會(huì)計(jì)問(wèn)題：中國(guó)資本市場(chǎng)已有近20年的歷史，但直到2007年才出現(xiàn)反向收購(gòu)案例。在交易過(guò)程中，被收購(gòu)的上市公司將全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給大股東，使其只持有現(xiàn)金或名義資產(chǎn)，這就是俗稱的空殼上市公司。對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，交易結(jié)束后，相關(guān)上市公司按照企業(yè)并購(gòu)的相關(guān)規(guī)定確認(rèn)了并購(gòu)商譽(yù)。有公司提出，借鑒國(guó)際上相關(guān)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)，上市公司成為空殼公司因而沒(méi)有業(yè)務(wù)時(shí)，反向收購(gòu)實(shí)際上是一種資本交易，而不是企業(yè)合并。也就是說(shuō)，這種交易相當(dāng)于非上市公司發(fā)行股票取得空殼上市公司的貨幣性凈資產(chǎn)，然后調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，會(huì)計(jì)處理不確認(rèn)商譽(yù)或其他無(wú)形資產(chǎn)。

然而，在整個(gè)反向收購(gòu)過(guò)程的某一階段，對(duì)于空殼公司是否與國(guó)外規(guī)定的空殼公司具有相同的含義，眾說(shuō)紛紜，對(duì)于空殼公司在反向收購(gòu)中的商譽(yù)是否得到確認(rèn)一直存在爭(zhēng)議。

針對(duì)上述情況，財(cái)政部于2008年底發(fā)布了《財(cái)政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年度報(bào)告的通知》，對(duì)借殼上市的會(huì)計(jì)處理作出了原則性規(guī)定。但是，2008年年報(bào)披露后，有關(guān)方面在執(zhí)行過(guò)程中對(duì)該規(guī)定仍有不同的理解。

此外，關(guān)于權(quán)益交易損益的確認(rèn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)表示，權(quán)益交易不能確認(rèn)損益。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2007年有14家上市公司僅通過(guò)大股東償債、債務(wù)減免和直接捐贈(zèng)資產(chǎn)等方式調(diào)節(jié)利潤(rùn)。其中，*ST公司9家，ST公司4家。此外，通過(guò)與控股股東的不公平關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤(rùn)也是部分公司包裝業(yè)績(jī)的主要手段。因此，如果不解決通過(guò)股權(quán)交易確認(rèn)損益的問(wèn)題，就不可能促進(jìn)上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提高。但在實(shí)踐中，利用股權(quán)交易確認(rèn)損益的問(wèn)題并不容易解決。該負(fù)責(zé)人表示，原因是，參與利用股權(quán)交易控制利潤(rùn)的公司大多是*ST上市公司。這些公司不僅面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，而且涉及到各種利益。如果處理不當(dāng)，個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)很容易導(dǎo)致市場(chǎng)體系風(fēng)險(xiǎn)。從年報(bào)披露情況看，我國(guó)監(jiān)管政策取得了良好效果，利用股權(quán)交易確認(rèn)損益的情況得到有效遏制。為了更好地比較不同會(huì)計(jì)方法在處理借殼上市和借殼上市時(shí)的結(jié)果，我們以同一案例為例。在改變了一些基本前提后，我們采用了四種不同的方法，即股權(quán)組合法、購(gòu)買法、反向購(gòu)買法和股權(quán)交易法，以便直觀地比較結(jié)果。

案例：假設(shè)a公司是上市公司，B公司是借殼公司。合并日，a公司凈資產(chǎn)1.5億股，股本1億股；B公司凈資產(chǎn)4500萬(wàn)股，股本4億股，凈資產(chǎn)公允價(jià)值1.2億股。賬面價(jià)值與公允價(jià)值的差額主要是固定資產(chǎn)和存貨造成的，C公司持有B公司100%的股權(quán)，a公司和B公司計(jì)劃先置換資產(chǎn)，差額1.05億元。a公司將以12元/股的價(jià)格發(fā)行8750萬(wàn)股普通股，獲得B公司100%的股權(quán)，如果a公司的控股股東是C公司，那么a公司和B公司是同一控制下的企業(yè)合并。這種情況就是我們常說(shuō)的借殼上市，即C首先在資本市場(chǎng)上控制a，然后向a注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B，從C的角度看，企業(yè)合并前后可控制的凈資產(chǎn)價(jià)值沒(méi)有變化。合并報(bào)表以a、B的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，不確認(rèn)商譽(yù)，不影響未來(lái)利潤(rùn)。（2） 此時(shí)的收購(gòu)方式，a公司和B公司是非同一控制下企業(yè)的合并。在提出反向收購(gòu)概念之前，原則上采用了收購(gòu)法，其特點(diǎn)是a公司不僅是法定收購(gòu)主體，而且是會(huì)計(jì)報(bào)告主體。a公司合并成本為1.05億元（8750萬(wàn)*12=1.05億元），相當(dāng)于B公司資產(chǎn)置換后凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，不確認(rèn)商譽(yù)。但合并報(bào)表以a的賬面價(jià)值和B的公允價(jià)值為基礎(chǔ)編制，B公司賬面價(jià)值與公允價(jià)值的差額為65625萬(wàn)元（75000*105000/120000），主要系固定資產(chǎn)和存貨所致。未來(lái)需要分?jǐn)偟缴a(chǎn)成本中，從而吞噬當(dāng)期凈利潤(rùn)。（3） 反向購(gòu)買法以合法購(gòu)買主體為會(huì)計(jì)購(gòu)買主體。B公司需要模擬發(fā)行股份，以其公允價(jià)值作為B公司的收購(gòu)成本，B公司模擬發(fā)行股份的數(shù)量原則為：a公司增發(fā)股份后，a公司原股東所占比例為53.33%（10000/18750），B公司用于置換資產(chǎn)的股本為5000（40000*15000/120000）萬(wàn)股。置換后股本為3.5億股，擬發(fā)行39995股（35000/46.67%*53.33%）。每股的公允價(jià)值為3元（105000/35000），故模擬股份的公允價(jià)值為119985萬(wàn)元（39995*3），即合并成本為119985萬(wàn)元。a公司凈資產(chǎn)可辨認(rèn)公允價(jià)值為1.5億元，商譽(yù)為104985萬(wàn)元。目前，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)不攤銷，而是在每年年末進(jìn)行減值測(cè)試。這種方法使得企業(yè)合并產(chǎn)生了巨大的商譽(yù)。（4） 在我國(guó)《股權(quán)交易法》中，股權(quán)交易法在[2009]17號(hào)文中首次被提及，但沒(méi)有進(jìn)一步闡述什么是《股權(quán)交易法》和具體原則。但從“商譽(yù)不應(yīng)確認(rèn)或確認(rèn)為當(dāng)期損益”的結(jié)果來(lái)看，它與FA**“資本交易”具有相同的內(nèi)涵，是一種反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。B公司是會(huì)計(jì)中的一種購(gòu)買方法。其合并報(bào)表反映的是B公司的延續(xù)，母公司的法律聲明是A公司的延續(xù)。

在這種情況下，A公司和B公司先置換資產(chǎn)，A公司成為一個(gè)凈殼。根據(jù)財(cái)會(huì)〔2009〕17號(hào)的規(guī)定，企業(yè)收購(gòu)上市公司，被收購(gòu)的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，收購(gòu)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公平原則進(jìn)行處理。可以看出，對(duì)于這種情況，符合要求的方法是股權(quán)交易法，但為了更好地比較這四種方法，我們對(duì)它們逐一進(jìn)行了檢驗(yàn)。比較以上四種方法：股權(quán)合并法下，以上市公司和借殼公司在合并報(bào)表中的賬面價(jià)值為編制基礎(chǔ)，即不確認(rèn)商譽(yù)，不影響未來(lái)?yè)p益；購(gòu)買法下，借殼公司為編制基礎(chǔ)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，賬面價(jià)值與賬面價(jià)值的巨大差異將吞噬未來(lái)凈利潤(rùn)；反向購(gòu)買法下，上市公司借殼模擬發(fā)行股票將產(chǎn)生巨大商譽(yù)。雖然無(wú)需后期攤銷，但存在減值風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)未來(lái)財(cái)務(wù)是一個(gè)隱患。在股權(quán)交易法下，合并報(bào)表實(shí)際上是借殼公司報(bào)表的延續(xù)，反映了實(shí)際控股公司借殼后的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況。以上是小編為您整理的相關(guān)知識(shí)。相信通過(guò)以上的知識(shí)你已經(jīng)有了一個(gè)大致的了解。如果您仍然遇到任何更復(fù)雜的法律問(wèn)題，歡迎您登錄律師網(wǎng)律師在線咨詢。你知道嗎