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新公司法難點探析關于被揭開面紗的公司類型

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-05 · 126人看過

    從理論上而言,否認公司人格適用于各類股東設立的各類公司,既適用于上市公司,也適用于非上市公司;既適用于股東主體多元化的公司,也適用于一人公司。在新《公司法》降低最低注冊資本的門檻后,各類公司及其控制股東勢必良莠不齊,有限公司股東濫用法人資格的概率可能高一些,法院否定公司法人資格的概率因而水漲船高。

    由于新《公司法》第64條對一人公司股東采取了法人格濫用推定態度,大幅降低了一人公司的債權人的舉證負擔,可以預言:在未來司法實踐中,一人公司被揭開公司面紗的概率將在諸多公司類型中位居榜首。尤其是在市場準入門檻很低、經營風險很高的產業。例如,出租車司機張某以自己一輛價值20萬元的轎車作價出資設立一人公司后,由于交通肇事導致多名行人喪生。倘若一人公司沒有購買足額的責任保險,而且在交通肇事時汽車毀損。受害人家屬就可以考慮請求法院揭開公司面紗,由一人股東張某對受害者家屬承擔損害賠償責任。這一觀點不僅適用于一人單車公司,也適用于一人單船公司。

    有限責任公司尤其是一人公司被揭開公司面紗的概率高,并不意味著股份有限公司就不能被揭開公司面紗。只要股東濫用公司法人資格、逃避債務的,債權人就有權請求法院揭開公司面紗。上市公司的面紗可否被揭開?在美國,至今尚未發生上市公司被揭開公司面紗的案例。這與美國上市公司的股權結構高度分散、不存在一股獨霸的市場結構、惡意股東很難濫用公司法人資格有密切關聯。鑒于中國許多上市公司存在著一股獨大和一股獨霸的高度集中的股權結構,不少控股股東尚未養成慎獨自律的行為習慣,控股股東濫用上市公司人格欺詐債權人、懸空債權人的現象此起彼伏。專業律師認為,倘若惡意股東濫用了上市公司的人格,導致了上市公司喪失法人應有的獨立性,具備了揭開公司面紗的條件,人民法院也應大膽而審慎地揭開上市公司的面紗。

    有人問,對設立過程中的公司可否適用揭開公司面紗制度?否。因為,設立中的公司上不具備獨立法人資格。倘若設立中的公司對外發生債務,發起人違約侵權,則債權人完全可以追究發起人的民事責任,而無需啟動揭開公司面紗的程序。另外,從邏輯上說,揭開公司面紗的默示前提是存在可資揭開的法人面紗。倘若一家設立中的公司未取得法人資格,自然無公司面紗可以揭開。

    有人問,揭開公司面紗制度究竟僅在公司破產階段適用,還在公司正常經營階段適用?專業律師認為,在公司進入破產階段當然可以適用揭開公司面紗制度,但在公司正常經營階段也可以適用。關鍵是,債權人要舉證證明被告股東濫用了公司法人資格和股東有限責任待遇,并且給債權人造成了嚴重損害。這一解釋也符合中國許多資不抵債的公司遲遲不進入破產程序的國情。不能因為英美法院多在公司進入破產程序后才使用揭開公司面紗制度,就要求中國亦步亦趨。

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