近年來，隨著我國市場經(jīng)濟體制的逐步建立、國有企業(yè)改革的加快和《公司法》的實施，股份制企業(yè)逐漸成為重要的市場主體。股權轉讓已成為企業(yè)融資、產(chǎn)權流動與重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。向人民法院提起的股權轉讓合同糾紛越來越多。其中，股權轉讓合同的有效性是一個經(jīng)常引起爭議的問題，在此類案件的審理中必須首先解決。筆者擬通過分析股權轉讓合同的特點，根據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)，借鑒國外相關法律制度，對股權轉讓合同的效力進行研究和探討。股權轉讓合同的概念和特征是指公司股東依法將其持有的股份轉讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓合同由雙方為轉讓股權而達成。轉讓人交付股權并收取價款，受讓人支付價款以獲得股權。股權轉讓是一種產(chǎn)權變動行為，股權轉讓合同是股權轉讓（產(chǎn)權變動）的原因。通過股權轉讓合同并以某種方式（交付或登記）履行，股權轉讓將產(chǎn)生股權變更的影響。股權轉讓后，股東基于股東身份對公司的所有權利和義務同時轉讓給受讓人，受讓人成為公司股東并獲得股東權利。與其他商品銷售相比，股權轉讓合同具有以下特點：（一）合同標的的性質相對復雜。首先，股權作為合同標的的性質本身是公司法理論中一個相對復雜的問題。有許多理論可以解釋公平的本質。比較有代表性的是獨立權利形態(tài)理論、股權所有權理論、股權成員權理論和股權債權理論。這些理論主張不同的法律依據(jù)和觀點，對一些具體的股權轉讓制度的設計必然有不同的理解。其次，根據(jù)大陸法系傳統(tǒng)的公司法理論和我國許多數(shù)學家倡導的獨立權利形態(tài)，股權既不是物權，也不是債權，而是公司法規(guī)定的一種新的具有獨立內涵的綜合性、獨立的權利形態(tài)，包括財產(chǎn)權和其他權利。股權作為股權轉讓合同的標的，一般是指公司賦予股東的各項權益或全部權利，具體是指股東根據(jù)其資格從公司取得財產(chǎn)并參與公司經(jīng)營管理的權利。具體來說，它可以分為財產(chǎn)權和非財產(chǎn)權、自利權和共同利益權。同時，股權作為一種資格權利，反映了股東與公司之間的權利義務關系。從某種意義上講，它既包括股東對公司的權利，也包括股東對公司和社會的義務。股權轉讓合同的這一特點使得該類合同在訂立、效力和履行方面比一般商品銷售合同更加復雜，尤其是在確定雙方的權利和義務以及股權轉讓的民事后果方面，一方面，鑒于股權轉讓標的的復雜性，法律對股權轉讓合同的主體、內容和形式進行了更多的限制，以確保資本市場的有序運行。首先，法律對不同投資者持有的股權，如國有股、法人股、個人股、外資股和內部職工股的可轉讓性、受讓人和轉讓方式作出了不同的規(guī)定；二是法律禁止或限制特定主體在一定期限內轉讓其持有的股權；第三，法律對股份有限公司、有限責任公司、中外合資經(jīng)營企業(yè)等不同形式的公司的股權轉讓程序也作了不同的規(guī)定；第四，不僅不同類型股權轉讓的方式不同，而且同一類型股權轉讓的具體方式也不同。另一方面，股權轉讓合同不僅受《民法通則》和《合同法》關于債權債務法律關系的規(guī)定，還受《公司法》、《證券法》等相關股權交易法規(guī)以及工商行政管理法律、企業(yè)管理法規(guī)的規(guī)管。此外，由于相關法律法規(guī)規(guī)定了比較原則，工商行政管理和證券管理主管部門的行政法規(guī)也對股權轉讓行為起到了監(jiān)管作用。因此，股權轉讓合同的合法性比一般商品交易的合法性更為復雜