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寧波
什么是特殊普通合伙制
（1） 在某些情況下，有限責任使合伙人之間的責任分配更加公平和合理。普通合伙最突出的特點是合伙人之間的無限連帶責任。但是，根據《中國合伙法》第五十七條的規定，一名合伙人或者多名合伙人在執業活動中故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人應當以其在合伙企業財產中的份額為限承擔責任。所有合伙人對合伙企業的債務以及非因其在執業活動中的故意或重大過失造成的合伙企業的其他債務承擔無限連帶責任。其實質是限制無過錯合伙人的責任，允許其在特定情況下承擔有限責任。這是對傳統合作伙伴責任分配制度的重大調整。這種調整使合作伙伴之間的責任分配更加公平和合理。由于現代合伙企業的規模非常大，而且由于合伙企業獨特的業務執行模式，任何合伙人都可以代表合伙企業執行合伙企業的業務，并且每個合伙人的業務相對獨立，任何合伙人都可能對許多不知情的合伙人的行為承擔無限連帶責任。尤其是當合伙人的行為是故意或重大過失時，這種形式的責任尤其不合理。傳統的無條件無限連帶責任使合伙人處于非常不安的境地，直接制約了合伙企業的發展。讓實踐中有重大錯誤的合伙人對自己的行為承擔無限責任，而其他合伙人對自己的行為承擔有限責任，無疑更為公平合理。這也有助于促進投資和專業服務機構的發展。這就是特殊普通合伙企業的價值所在（二）所帶來的問題：合伙企業的信用降低，從而削弱了對債權人的保護
普通合伙是一種古老的制度。其成立條件和程序簡單，沒有最低資本要求，在企業內部實行合同管理。普通合伙企業享受這些寬松的資本體系和管理模式的基石在于合伙人之間的無限連帶責任：對于任何合伙人代表合伙企業承擔的債務，無論該合伙人是否有過錯，其他合伙人都應承擔無限連帶責任。合伙人之間的無限連帶責任是合伙企業的信用來源。在特殊普通合伙中，免除合伙人因其他合伙人在執業活動中的故意或重大過失而對合伙企業債務承擔的無限連帶責任，有限責任僅在出資限額內承擔，減輕了合伙人的責任負擔。在合伙人內部，這種責任分配確實更加合理和公平，但在合伙企業的外部關系中，問題是合伙企業與債權人之間的權利義務不平衡：合伙企業債權人的地位發生了很大變化，而原合伙制沒有任何變化，即：，同時保持普通合伙企業原有制度的優勢。除合伙人有故意或者重大過失外，其他合伙人不再對債權人承擔無限連帶責任。債權人債權實現的保障被大大削弱，這直接降低了對合伙企業債權人的保護。對于債權人來說，這顯然缺乏合法性。要在投資者和債權人的不平衡利益之間找到平衡，就要建立替代性的補償資源。《合伙法》的實踐就是要建立一個實踐性的風險基金制度和一個專業的保險制度。《合伙法》第59條規定：，“特殊普通合伙企業應當設立執業風險基金，辦理職業保險。執業風險基金用于償還合伙人執業活動產生的債務。執業風險基金應當單獨設立賬戶管理。具體管理辦法由國務院制定。”該內容對我有幫助 贊一個
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