第一條為了規(guī)范公司注冊資本的登記管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《公司法》，制定本條例《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）。第二條有限責(zé)任公司的注冊資本為依法在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，其注冊資本為依法在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額。以公開發(fā)行方式設(shè)立股份有限公司的，其注冊資本為依法在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本應(yīng)當(dāng)實收的，以股東、發(fā)起人的出資額或者實收股本總額為注冊資本。第三條公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定對公司注冊資本進行登記，符合規(guī)定的應(yīng)當(dāng)?shù)怯?，不符合?guī)定的不予登記。第四條公司注冊資本的數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間、出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。第五條股東、發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)和其他可以用貨幣計價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資。股東、發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人名義、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者有擔(dān)保的財產(chǎn)出資。第六條股東、發(fā)起人可以用在中國境內(nèi)設(shè)立的公司（以下簡稱持有該股權(quán)的公司）的股權(quán)出資。

以股權(quán)出資的，股權(quán)權(quán)屬清晰，權(quán)能完備，依法可以轉(zhuǎn)讓。股權(quán)有下列情形之一的，不得作為出資：

（一）已經(jīng)設(shè)立質(zhì)押；

（二）股權(quán)所屬公司章程不得轉(zhuǎn)讓；

（三）法律、行政法規(guī)或者國家決定規(guī)定的國務(wù)院規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其所屬公司的股權(quán)，未經(jīng)批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)；

（4）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定不得轉(zhuǎn)讓。第七條債權(quán)人可以將在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司的股權(quán)。（一）債權(quán)人履行了與債權(quán)相對應(yīng)的合同義務(wù)，不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司法的禁止性規(guī)定公司章程；

（2）經(jīng)人民法院生效判決或仲裁機構(gòu)裁決確認(rèn)；

（3）在公司破產(chǎn)重整或和解期間，債權(quán)應(yīng)當(dāng)列示如下：進入人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定批準(zhǔn)的和解協(xié)議。有兩個以上債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)進行分割。債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。第八條股東、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第九條公司的注冊資本由公司章程規(guī)定，由登記機關(guān)依照公司章程進行登記。以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)有經(jīng)驗的資本機構(gòu)驗資。公司注冊資本發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并依法向公司登記機關(guān)申請變更登記。第十條公司增加注冊資本，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增出資，股份有限公司股東認(rèn)繳新增股份，依照《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司和繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行股份有限公司的出資和股份支付。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式增加注冊資本或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件。第十一條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》規(guī)定的程序辦理。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定注冊資本最低限額的，減少的注冊資本不得低于最低限額。第十二條有限責(zé)任公司依照《公司法》第七十四條的規(guī)定收購股東股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本的變更登記。第十三條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，以增資為目的公開發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。第十四條股東的出資額或者發(fā)起人認(rèn)繳的股份、出資時間、出資方式由公司章程規(guī)定。公司章程發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)予以修改，并向公司登記機關(guān)申請辦理公司章程或者公司章程修改備案。第十五條依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定繳納注冊資本的公司，應(yīng)當(dāng)虛報注冊資本，辦理公司登記，由公司登記機關(guān)依照本法有關(guān)規(guī)定辦理公司登記管理條例。第十六條法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實收，股東、發(fā)起人虛假出資，不交付貨幣財產(chǎn)或者非貨幣財產(chǎn)作為出資的，公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定辦理。第十七條法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實收，公司成立后股東、發(fā)起人抽回出資的，由公司登記機關(guān)依法處理公司登記管理條例的有關(guān)規(guī)定。第十八條公司注冊資本發(fā)生變更，未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定辦理。第十九條驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定處理。第二十條公司未按規(guī)定報送公司章程的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定辦理。第二十一條公司變更登記的注銷涉及公司注冊資本變更的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在公司登記前恢復(fù)公司登記狀態(tài)，并予以公告