法律盡職調查文件清單

致：xxxxxxxxxx有限公司

這是一份基于xxxxx集團與貴公司共同委托對貴公司及貴司全資子公司xxxxxxxxxxx有限公司、xxxxxxxx有限公司(前述三公司以下簡稱公司)進行法律盡職調查而準備的初步文件清單。這個初步文件清單是為了協助律師對公司進行盡職調查而草擬的。隨著盡職調查的深入，我們有可能需要公司提供進一步的文件。懇請公司能通力合作，謹此致謝。

關于本清單的幾點說明：

1、本清單所列文件公司應提供文件原件，如確無法提供原件公司須對所提供復印件真實性、完整性承擔擔保責任。

2、如公司根據本清單所提供給文件所載事實有變動，或公司收到了新的有關文件，請公司及時向我們提供有關事實變動的說明及有關文件的副本;

3、對于清單中的有些要求，如果公司沒有現成的文件，可提供敘述性的書面材料并對敘述性材料的真實性、完整性承擔擔保責任;

4、若清單中有關文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件;

5、本清單所要求提供的文件，均包括附件及對該等文件進行的修改和補充;

6、本清單中“重大協議/合同”、“重大訴訟”的評估標準為：單份合同或單一訴訟的標的額超過人民幣20萬元，或者對公司的生產經營至關重要或有重大影響者;

7、若清單中不同序號的文件相同，可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見××序號的文件”。

一、公司、分(子)公司及公司下屬具有獨立法人資格的企業(以下簡稱“下屬企業”)的公司登記檔案、組織文件及關聯交易情況：

基本工商登記檔案信息

股東機構及持股比例

最新經年檢的企業法人營業執照。

最新經年檢的組織結構代碼證書

歷次至最新有效的公司章程、董事會決議、股東會決議

公司、分(子)公司及下屬企業股東對其股權設立他項權利情況證明文件

公司、分(子)公司及下屬企業公司章程或股東間協議對股權轉讓限制文件

公司、分公司及下屬企業對外投資情況

如為中外合資企業，其合資合同、批準證書、設立及變更批文。

國務院或有權政府部門批準公司成立及變更的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復。

國務院或有權政府部門對在建工程的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復。

發起人協議和/或股東協議。

公司、分(子)公司及下屬企業關聯交易情況說明及承諾

公司、分(子)公司及下屬企業的歷史沿革情況文件：

1、設立時及歷次資本變更的驗資報告。

2、歷次修訂直至現行有效的公司章程、董事會決議、股東會決議。

3、有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組改制、重組、兼并、合并、分立、增減資、股東或發起人重大變化、資產交換或收購、出售等重大企業活動。

4、公司過去五年的公司文件記錄，包括董事會會議紀錄、股東會會議紀錄、經理會議紀錄及其它管理單位的會議紀錄。

三、公司、分(子)公司及下屬企業資產及業務范圍文件

1、國有資產產權登記證。

2、全部房屋所有權證書，房屋銷售合同和補充協議，租賃合同及租金支付憑證;

3、土地使用權證書，土地使用權出讓合同和補充協議，以及相關地價款、土地出讓金、土地占用費等款項的繳費收據;

4、擁有的(在國內及國外注冊的)著作權、專利權、商標權和技術秘密的清單，并提供有關權屬證明和/或注冊證書及年費支付憑證

5、有關政府部門批準在建工程項目用地的批文，包括但不限于建設用地許可證、建設規劃許可證和建設工程施工許可證等。

6、設備、實施的購買合同及價款的支付憑證;

7、租賃的土地、房產、設備設施的租賃合同、租賃許可證、土地使用權證、房產證、租賃登記證明及價款的支付憑證;

8、以公司資產對外、對股東、對實際控制人提供擔保的擔保合同、擔保登記證書，外匯管制登記證書和憑證等文件

9、擁有的資產或權益如存在抵押、質押、留置或其他第三方權益，或進入訴訟、仲裁、強制執行程序，或被法院查封、凍結，請提供有關文件。

10、劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證;出讓土地的土地使用權出讓批準文件、土地使用權出讓合同和國有土地使用證。

12、土地使用費和土地出讓金交納憑證。

13、轉讓土地的土地使用權轉讓合同和相關的國有土地使用證。

14、有關土地、房產的抵押合同及登記備案文件。

15、對于未領取使用權/所有權證的土地及/或房產，請說明具體情況(包括但不限于地址、面積、用途及未能取得使用權/所有權證的原因)。

16、對公司、分(子)公司及下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。

17、公司、分(子)公司及下屬企業擁有的財產的產權是否存在糾紛或潛在糾紛。如有，請提供相關文件。

18、公司、分(子)公司及下屬企業現有及將來業務范圍及主要產品

三、公司、分(子)公司及下屬企業融資性文件

1、公司、分(子)公司及下屬企業的人民幣和外匯借款(包括公司或下屬企業為其在建工程籌借的人民幣和外匯借款)清單。其中重大的人民幣或外幣借款，請提供有關借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

2、公司、分(子)公司及下屬企業對外承擔人民幣和/或外匯擔保責任的合同、承諾或安排及擔保登記證明。

3、第三者為公司、分(子)公司及下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證的文件。

4、任何與國家或地方政府發給公司、分(子)公司及下屬企業補助及/或補貼有關的協議、批準或其它安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件。

5、與公司、分(子)公司及下屬企業的其他融資安排有關的文件，包括但不限于：融資租賃、人民幣和/或外匯債券或任何種類債券。

6、所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

四、公司、分(子)公司及下屬企業重要協議及涉外合同

1、公司、分(子)公司及下屬企業與第三方簽訂的任何重大合同，包括但不限于供貨和銷售合同;保密合同;管理合同;技術合同;顧問服務合同;設備購買、維修/更新合同;同業反競爭協議或承諾;知識產權轉讓或許可合同等。

2、不在公司、分(子)公司及下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。

3、公司、分(子)公司及下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

4、公司、分(子)公司及下屬企業與任何外國公司(設備廠家、技術或服務提供者、供貨商)簽訂的所有合同、協議、意向書、備忘錄和其他重要文件。

五、政府審批及許可文件

1、有權政府部門批準公司【產量和價格】的批文。

2、所有有關外匯帳戶和外匯交易的政府批準或授權文件。

3、公司、分(子)公司及下屬企業所簽訂的包含有禁止或限制其資產或股權轉讓的合同、承諾或安排。

4、公司、分(子)公司及下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事豆制品及豆制品配套相關衍生產品、器械業務的經營許可證及批準、排污許可證。

六、公司、分(子)公司及下屬企業財務報表及稅務文件

1、就公司、分(子)公司及下屬企業，請提供前溯三年的審計報告、資產負債表、利潤表及現金流量表。

2、公司、分(子)公司及下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》并列出過去五年所繳的稅費的主要種類、稅率和稅額。

3、公司、分(子)公司及下屬企業與減免稅收或其他稅收優惠待遇有關的批準文件。

4、公司、分(子)公司及下屬企業為當事方的所有稅務分擔協議。

5、公司、分(子)公司及下屬企業自設立以來的重大稅務問題(包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或調查)有關的文件和情況說明。

七、公司、分(子)公司及下屬企業公司員工與保險

1、公司、分(子)公司及下屬企業與員工簽訂的勞動合同/協議樣本。

2、勞動用工總人數、在崗與非在崗人數、員工構成、工資薪酬、醫療狀況、繳納社會保險及公司負擔非在崗職工情況的相關文件

3、工傷、職業病人情況及公司負擔情況

4、勞務派遣、勞務發包合同及履行狀態

5、公司、分(子)公司及下有無勞動用工方面重大違法違規情況。

6、與董事、高級管理人員、重要技術人員簽訂的任何書面服務合同或保密協議。

7、公司員工購股計劃或激勵計劃(如有)及有關的文件

8、就公司、分(子)公司及下屬企業有關的保險情況進行說明并提供有關保單。

9、任何尚未了結的保險索賠情況的具體說明。

八、公司、分(子)公司及下屬企業未完結重大協議/合同、訴訟、仲裁及爭議

1、公司、分(子)公司及下屬企業尚未履行完畢的重大協議/合同文本，及履行情況說明。

2、列表說明公司、分(子)公司及下屬企業未結案、已結案但尚未履行的或將來可能有的重大訴訟、仲裁、索賠、政府機構的調查或質詢，并提供與上述事宜有關的文件、函件，包括法律方面文件。

3、所有與公司、分(子)公司及下屬企業為當事方的(或對其具約束力、有利害關系的)裁決、判決、命令、和解協議及其它協議。

4、如公司、分(子)公司及下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟，請提供詳細資料。

5、如任何政府或其他機關對公司、分(子)公司及下屬企業、其任何董事或高級管理人員進行任何調查，請提供詳細資料。

6、如公司、分(子)公司及下屬企業或其他任何董事或高級管理人員，曾就任何刑事罪行遭到檢控或被定罪，請提供詳細資料。

九、公司、分(子)公司及下屬企業環保事宜

1、關于公司、分(子)公司及下屬企業的環境影響評價報告(如有)及有關政府部門的批復(如有)。

2、公司、分(子)公司及下屬企業最近五年因為遵守有關環境保護法規而獲得的任何表揚和獎勵。

3、公司、分(子)公司及下屬企業的生產經營活動和擬投資項目出具的環境保護設施驗收報告(如有)。

4、環保部門最近五年向公司、分(子)公司及下屬企業出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。公司、分(子)公司及下屬企業最近五年因環保而支出的治理費用、罰款和其它費用的有關文件。

5、公司、分(子)公司及下屬企業最近五年是否因違反環保方面的法律、法規和規范性文件而被處罰。如是，請提供相關文件。