法律盡職調(diào)查文件清單

致：xxxxxxxxxx有限公司

這是一份基于xxxxx集團(tuán)與貴公司共同委托對(duì)貴公司及貴司全資子公司xxxxxxxxxxx有限公司、xxxxxxxx有限公司(前述三公司以下簡(jiǎn)稱公司)進(jìn)行法律盡職調(diào)查而準(zhǔn)備的初步文件清單。這個(gè)初步文件清單是為了協(xié)助律師對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查而草擬的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能需要公司提供進(jìn)一步的文件。懇請(qǐng)公司能通力合作，謹(jǐn)此致謝。

關(guān)于本清單的幾點(diǎn)說(shuō)明：

1、本清單所列文件公司應(yīng)提供文件原件，如確無(wú)法提供原件公司須對(duì)所提供復(fù)印件真實(shí)性、完整性承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

2、如公司根據(jù)本清單所提供給文件所載事實(shí)有變動(dòng)，或公司收到了新的有關(guān)文件，請(qǐng)公司及時(shí)向我們提供有關(guān)事實(shí)變動(dòng)的說(shuō)明及有關(guān)文件的副本;

3、對(duì)于清單中的有些要求，如果公司沒(méi)有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料并對(duì)敘述性材料的真實(shí)性、完整性承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;

4、若清單中有關(guān)文件根本不存在或不適用，請(qǐng)說(shuō)明無(wú)此類文件;

5、本清單所要求提供的文件，均包括附件及對(duì)該等文件進(jìn)行的修改和補(bǔ)充;

6、本清單中“重大協(xié)議/合同”、“重大訴訟”的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)為：?jiǎn)畏莺贤騿我辉V訟的標(biāo)的額超過(guò)人民幣20萬(wàn)元，或者對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要或有重大影響者;

7、若清單中不同序號(hào)的文件相同，可只在一處提供文件，而在另一處注明“請(qǐng)見(jiàn)××序號(hào)的文件”。

一、公司、分(子)公司及公司下屬具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“下屬企業(yè)”)的公司登記檔案、組織文件及關(guān)聯(lián)交易情況：

基本工商登記檔案信息

股東機(jī)構(gòu)及持股比例

最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

最新經(jīng)年檢的組織結(jié)構(gòu)代碼證書

歷次至最新有效的公司章程、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議

公司、分(子)公司及下屬企業(yè)股東對(duì)其股權(quán)設(shè)立他項(xiàng)權(quán)利情況證明文件

公司、分(子)公司及下屬企業(yè)公司章程或股東間協(xié)議對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制文件

公司、分公司及下屬企業(yè)對(duì)外投資情況

如為中外合資企業(yè)，其合資合同、批準(zhǔn)證書、設(shè)立及變更批文。

國(guó)務(wù)院或有權(quán)政府部門批準(zhǔn)公司成立及變更的批文，包括但不限于對(duì)項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告和開工報(bào)告的批復(fù)。

國(guó)務(wù)院或有權(quán)政府部門對(duì)在建工程的批文，包括但不限于對(duì)項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告和開工報(bào)告的批復(fù)。

發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。

公司、分(子)公司及下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)交易情況說(shuō)明及承諾

公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的歷史沿革情況文件：

1、設(shè)立時(shí)及歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告。

2、歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議。

3、有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過(guò)程以及公司成立之后進(jìn)行的改組改制、重組、兼并、合并、分立、增減資、股東或發(fā)起人重大變化、資產(chǎn)交換或收購(gòu)、出售等重大企業(yè)活動(dòng)。

4、公司過(guò)去五年的公司文件記錄，包括董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、經(jīng)理會(huì)議紀(jì)錄及其它管理單位的會(huì)議紀(jì)錄。

三、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)范圍文件

1、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證。

2、全部房屋所有權(quán)證書，房屋銷售合同和補(bǔ)充協(xié)議，租賃合同及租金支付憑證;

3、土地使用權(quán)證書，土地使用權(quán)出讓合同和補(bǔ)充協(xié)議，以及相關(guān)地價(jià)款、土地出讓金、土地占用費(fèi)等款項(xiàng)的繳費(fèi)收據(jù);

4、擁有的(在國(guó)內(nèi)及國(guó)外注冊(cè)的)著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)和技術(shù)秘密的清單，并提供有關(guān)權(quán)屬證明和/或注冊(cè)證書及年費(fèi)支付憑證

5、有關(guān)政府部門批準(zhǔn)在建工程項(xiàng)目用地的批文，包括但不限于建設(shè)用地許可證、建設(shè)規(guī)劃許可證和建設(shè)工程施工許可證等。

6、設(shè)備、實(shí)施的購(gòu)買合同及價(jià)款的支付憑證;

7、租賃的土地、房產(chǎn)、設(shè)備設(shè)施的租賃合同、租賃許可證、土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證、租賃登記證明及價(jià)款的支付憑證;

8、以公司資產(chǎn)對(duì)外、對(duì)股東、對(duì)實(shí)際控制人提供擔(dān)保的擔(dān)保合同、擔(dān)保登記證書，外匯管制登記證書和憑證等文件

9、擁有的資產(chǎn)或權(quán)益如存在抵押、質(zhì)押、留置或其他第三方權(quán)益，或進(jìn)入訴訟、仲裁、強(qiáng)制執(zhí)行程序，或被法院查封、凍結(jié)，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

10、劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證;出讓土地的土地使用權(quán)出讓批準(zhǔn)文件、土地使用權(quán)出讓合同和國(guó)有土地使用證。

12、土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。

13、轉(zhuǎn)讓土地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國(guó)有土地使用證。

14、有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記備案文件。

15、對(duì)于未領(lǐng)取使用權(quán)/所有權(quán)證的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說(shuō)明具體情況(包括但不限于地址、面積、用途及未能取得使用權(quán)/所有權(quán)證的原因)。

16、對(duì)公司、分(子)公司及下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

17、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)擁有的財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在糾紛或潛在糾紛。如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

18、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)現(xiàn)有及將來(lái)業(yè)務(wù)范圍及主要產(chǎn)品

三、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)融資性文件

1、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的人民幣和外匯借款(包括公司或下屬企業(yè)為其在建工程籌借的人民幣和外匯借款)清單。其中重大的人民幣或外幣借款，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)借款合同、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

2、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)對(duì)外承擔(dān)人民幣和/或外匯擔(dān)保責(zé)任的合同、承諾或安排及擔(dān)保登記證明。

3、第三者為公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證的文件。

4、任何與國(guó)家或地方政府發(fā)給公司、分(子)公司及下屬企業(yè)補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼有關(guān)的協(xié)議、批準(zhǔn)或其它安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條款的文件。

5、與公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的其他融資安排有關(guān)的文件，包括但不限于：融資租賃、人民幣和/或外匯債券或任何種類債券。

6、所有在國(guó)家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。

四、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)重要協(xié)議及涉外合同

1、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)與第三方簽訂的任何重大合同，包括但不限于供貨和銷售合同;保密合同;管理合同;技術(shù)合同;顧問(wèn)服務(wù)合同;設(shè)備購(gòu)買、維修/更新合同;同業(yè)反競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議或承諾;知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可合同等。

2、不在公司、分(子)公司及下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

3、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

4、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)與任何外國(guó)公司(設(shè)備廠家、技術(shù)或服務(wù)提供者、供貨商)簽訂的所有合同、協(xié)議、意向書、備忘錄和其他重要文件。

五、政府審批及許可文件

1、有權(quán)政府部門批準(zhǔn)公司【產(chǎn)量和價(jià)格】的批文。

2、所有有關(guān)外匯帳戶和外匯交易的政府批準(zhǔn)或授權(quán)文件。

3、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)所簽訂的包含有禁止或限制其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同、承諾或安排。

4、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營(yíng)許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事豆制品及豆制品配套相關(guān)衍生產(chǎn)品、器械業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)許可證及批準(zhǔn)、排污許可證。

六、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表及稅務(wù)文件

1、就公司、分(子)公司及下屬企業(yè)，請(qǐng)?zhí)峁┣八萑甑膶徲?jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表。

2、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國(guó)、地稅的《稅務(wù)登記證》并列出過(guò)去五年所繳的稅費(fèi)的主要種類、稅率和稅額。

3、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)與減免稅收或其他稅收優(yōu)惠待遇有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

4、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅務(wù)分擔(dān)協(xié)議。

5、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)自設(shè)立以來(lái)的重大稅務(wù)問(wèn)題(包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或調(diào)查)有關(guān)的文件和情況說(shuō)明。

七、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)公司員工與保險(xiǎn)

1、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)與員工簽訂的勞動(dòng)合同/協(xié)議樣本。

2、勞動(dòng)用工總?cè)藬?shù)、在崗與非在崗人數(shù)、員工構(gòu)成、工資薪酬、醫(yī)療狀況、繳納社會(huì)保險(xiǎn)及公司負(fù)擔(dān)非在崗職工情況的相關(guān)文件

3、工傷、職業(yè)病人情況及公司負(fù)擔(dān)情況

4、勞務(wù)派遣、勞務(wù)發(fā)包合同及履行狀態(tài)

5、公司、分(子)公司及下有無(wú)勞動(dòng)用工方面重大違法違規(guī)情況。

6、與董事、高級(jí)管理人員、重要技術(shù)人員簽訂的任何書面服務(wù)合同或保密協(xié)議。

7、公司員工購(gòu)股計(jì)劃或激勵(lì)計(jì)劃(如有)及有關(guān)的文件

8、就公司、分(子)公司及下屬企業(yè)有關(guān)的保險(xiǎn)情況進(jìn)行說(shuō)明并提供有關(guān)保單。

9、任何尚未了結(jié)的保險(xiǎn)索賠情況的具體說(shuō)明。

八、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)未完結(jié)重大協(xié)議/合同、訴訟、仲裁及爭(zhēng)議

1、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)尚未履行完畢的重大協(xié)議/合同文本，及履行情況說(shuō)明。

2、列表說(shuō)明公司、分(子)公司及下屬企業(yè)未結(jié)案、已結(jié)案但尚未履行的或?qū)?lái)可能有的重大訴訟、仲裁、索賠、政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，并提供與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括法律方面文件。

3、所有與公司、分(子)公司及下屬企業(yè)為當(dāng)事方的(或?qū)ζ渚呒s束力、有利害關(guān)系的)裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。

4、如公司、分(子)公司及下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)資料。

5、如任何政府或其他機(jī)關(guān)對(duì)公司、分(子)公司及下屬企業(yè)、其任何董事或高級(jí)管理人員進(jìn)行任何調(diào)查，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)資料。

6、如公司、分(子)公司及下屬企業(yè)或其他任何董事或高級(jí)管理人員，曾就任何刑事罪行遭到檢控或被定罪，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)資料。

九、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)環(huán)保事宜

1、關(guān)于公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告(如有)及有關(guān)政府部門的批復(fù)(如有)。

2、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)最近五年因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法規(guī)而獲得的任何表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。

3、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告(如有)。

4、環(huán)保部門最近五年向公司、分(子)公司及下屬企業(yè)出具的關(guān)于廢物或危險(xiǎn)物質(zhì)外溢或釋放的報(bào)告和通知。公司、分(子)公司及下屬企業(yè)最近五年因環(huán)保而支出的治理費(fèi)用、罰款和其它費(fèi)用的有關(guān)文件。

5、公司、分(子)公司及下屬企業(yè)最近五年是否因違反環(huán)保方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。如是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。