企業并購是市場經濟發展的必然要求，隨著我國經濟結構調整的深人，以獲取企業經營控制權為直接目的的產權交易活動日益成為社會關注的焦點。近幾年，民營企業并購國有企業已經成為推進國有企業改革和民營企業快速發展的一個重要途徑，對搞活國有企業、發展民營企業，促進資源優化配置和產業結構調整具有非常重要的意義。同時，由于并購雙方在文化和體制等方面存在顯著差異，并購風險的產生與防控有其特殊性。邏輯推理和并購實踐均證明，若不采取有針對性的防控措施，民營企業并購國有企業的風險會顯著上升，“國退民進”的并購功效會大打折扣。

　　一、民營企業并購國有企業風險的特殊性

　　從中國經濟發展水平、商業文化、法律環境和政府監管等方面，可以探尋民營企業并購國有企業風險的特殊性。

　　（一）政府行為風險

　　由于受到計劃經濟體制的長期影響，政府行為存在大量錯位現象，一定程度上阻礙了企業間的合理并購，不利于資源的合理配置和國有企業改革的深化。

　　一是政府行政行為越位。在市場經濟條件下，企業并購應以市場為主導、企業為主體展開，政府作為社會經濟行政管理者，其行為定位應當是政策引導和協調服務。而從我國民營企業購并國有企業的現實來看，政府推進方式占一定比例，購并的目的大多是為替虧損企業尋找出路，解決目標企業職工的就業問題，表現為政府部門出于政績等考慮，勸說一些優質企業兼并那些嚴重虧損、資不抵債的國有企業，出現所謂的“拉郎配”，結果優質企業可能背上沉重的包袱而一蹶不振，導致購并失敗。同時，不符合市場經濟要求的并購，造成資源低效配置，加劇了政企不分現象。

　　二是政府法律服務缺位。政府功能上的缺位，突出地表現在政府的社會經濟行政管理職能和國有資產所有者職能沒有充分的發揮，主要體現在兩個方面：一是缺乏完善的法律規范企業并購行為。我國企業并購的立法，不僅滯后于國外，而且滯后于我國企業并購發展的現狀。現有的法律法規對并購行為的規定不完善，沒有針對民營企業并購國有企業的條款，在并購資產債務的處理、稅務安排及人員安置等方面缺少明確的法律規定，使企業并購無法可依，無所適從。二是缺乏完善的財稅金融和社會保險體系。現實的企業并購中，人力資源重組是企業并購的障礙之一，由于國有企業長期實行計劃經濟體制，原先由政府承擔的社會負擔，即退休、醫療和企業富余人員的生活保障，使許多民營企業購并國有企業時要承擔沉重的就業和養老保險壓力，不得不忍痛割愛。在市場經濟條件下，企業日益成為自主經營、自負盈虧的經濟實體，政府有責任盡快完善失業、養老和醫療保障體制，而這些制度在我國尚存在不少缺陷。

　　例如，民營企業溫州金泰集團對國有企業浙江嘉興藥業公司兼并的失敗，就是明顯的例子。

　　1999年底，嘉興市政府決定對嘉興藥業公司通過招商引資的方式改制，并專門出臺了文件。文件規定投資者三年內需投資四千萬元，完成工廠整體搬遷至嘉興市經濟開發區，搬遷后老廠的20多畝土地由新公司用于商住開發，商住開發所獲利潤全部用于新公司發展。2001年上半年，根據市政府文件，金泰藥業公司與市土地局簽訂老廠區20多畝土地受讓協議。在金泰藥業公司向土地局交納了土地出讓金，土地局將要發土地證時，原國有企業負責人向市醫藥集團打報告，提出土地是職工的活命錢，不能讓金泰集團控制。市醫藥集團隨即向嘉興市政府報告要求緩發土地證，得到市政府的首肯，給人們造成市政府、市醫藥集團、原國有嘉興藥業公司負責人共同對金泰集團施加壓力的印象，導致職工與民營企業的沖突加劇，使金泰集團喪失對金泰藥業公司的控制。

　　（二）國有資產流失風險

　　在并購過程中，部分并購操作人員鉆法律和政策的空子，通過不法行為占有國有資產；部分民營企業為了自身利益低估和漏估國有資產的價值，造成國有資產流失。國有資產流失主要在“賣”不在“買”，因為國有資產出售的權利主要是由作為賣方的官員操縱的。因此，流失的根源在于制度安排不合理和權力失控。

　　一是產權“變性”交易違規操作。國有企業在被民營企業購并時，企業產權由姓“國”變為姓“民”，需要對原有資產進行評估，并按規定評估價值，以便作為交易依據。實際中，部分國有企業的主管部門，為了盡快實現國有資產的變現，僅以資產的賬面價值作為確認結果。尤其是國有企業的無形資產往往在并購中被忽視，加劇了國有資產的流失。民營企業收購國有企業時，國有企業可能忽視其享有的優惠利率貸款權、優越地理位置、土地使用權、特許經營權、專有技術、商標權和商譽等無形資產，低估、少估無形資產。民營企業并購國有企業時，有關部門對國有資產評估結果的確認存在一定的隨意性，對評估機構評估限時、壓價，影響評估質量，造成國有資產的直接流失，侵蝕了國有資產收益。

　　二是產權交易市場不成熟。目前，我國與企業并購相關的產權交易市場數量較少且分布不均，所提供的專業化產權交易服務品種、服務手段和服務標準不能滿足產權轉讓行為日益增長的需要，加之經濟轉型過程中民營企業依法運作的意識不強和社會信用的缺失，造成了國有資產的流失。即使是發生在產權交易市場之內的企業并購，由于信息披露的真實性、完整性缺乏嚴格的法律規范，亦存在著國有資產流失現象。

　　三是法律建設相對滯后。目前，國家對企業并購的立法較少，尚未頒布專門的《企業并購法》或《產權交易法》，只在《公司法》、《證券法》等相關法律和《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》和《企業兼并行為暫行辦法》等法規規章中作了規定，權威性較差；對不同經濟成分企業之間并購中可能發生的特殊問題，缺乏明確的操作指導意見，難以適應民營企業并購國有企業發展的實踐。此外，由于國有企業發展過程中存在的僵化制度、管理漏洞以及扭曲的心態等歷史問題，資產清查中存在著各種矛盾和漏洞，清查報告不真實的現象并不鮮見，直接表現為國有資產的流失。

　　（三）文化風險的產生

　　文化風險是指并購雙方之間的企業文化不能融合給企業并購帶來的風險，會對企業效率產生深遠的影響，甚至決定民營企業并購的成敗。其主要原因是：

　　一是企業成長環境迥異。民營企業和國有企業是在不同的環境中成長起來的，二者之間存在著顯著的文化差異。國有企業是在計劃經濟體制下成長起來的，生產經營活動跟著政府走、圍著計劃轉，靠國家過日子；民營企業是在市場經濟的土壤中生存和發展起來的，一切生產經營活動圍著市場轉，靠企業在市場中摸爬滾打過日子。由于其成長歷程深深地打上了環境的烙印，一旦民營企業并購國有企業，國有企業的員工就要面對一種截然不同的企業文化。忽視被接管企業的文化傳統，必然產生文化沖突，導致被并購國有企業員工喪失文化確定感，產生模糊行為，降低對企業的依賴程度，最終影響并購企業預期價值增值的實現。

　　二是價值理念差異顯著。企業并購不是簡單地將一個企業的經營要素注入另一個企業。研究表明，國有企業被民營企業并購后，企業文化整合的障礙主要源于國有企業員工的集體記憶延續。

　　這種記憶延續主要體現在原有的角色扮演記憶、原有的行為習慣記憶和原有的利益格局記憶三方面，如“干好干壞一個樣”的平均主義思想，“生、老、病、死”由國家包計劃意識等。如果并購后不能及時適應民營企業的文化，員工的價值理念不能及時的轉變過來，就會出現國有企業改制之后新的制度安排和原有價值理念嚴重沖突的情況。一家國有企業在改制為民營企業之際，大門上方的一條橫幅上寫著“寧作國有企業的鬼，不作民營企業的人”。價值理念整合不了，企業文化不能重新塑造，企業也就無法充滿活力。

　　二、民營企業并購國有企業風險的防控

　　民營企業并購國有企業作為一個復雜的系統，是在一定的環境中運作的，各種風險隱患影響著并購的順利實施。因此，并購企業應當謹慎對待各個環節的風險，采取相應的防范措施主動適應并購環境，提高并購的成功率。

　　（一）變平均價值理念為差別理念

　　國有企業的體制特征是大鍋飯，與這種體制相應，人們的價值理念也是一種大鍋飯：認為人都是一樣，要求絕對的平均主義；而差別理念是民營企業文化的核心。把大鍋飯的價值理念轉變成為一種差別理念，解決原有價值理念和新制度之間的摩擦，是并購整合的重要基礎。實施此種轉變需要層層深入。

　　樹立技能差別導致分工差別的觀念。人的技術和能力是有差別的，這種能力差別決定了人們在企業中的分工差別，因此，有的人做老總，有的人做保潔員。國有企業強調人沒有能力大小之分，只有分工不同。在讓人們接受能力差別決定分工差別時，使其認同能力差別決定人的分工差別是一種公平的安排。人的能力差別主要由其所處的環境、所接受的教育和自身的勤奮決定，與人的天賦也有非常重要的關系。例如，教育差別導致人們的能力差別，這種能力差別決定人們的分工差別似乎有點不公平；但教育只具有開發功能，只能把人的潛在素質開發出來；如果你沒有這種潛在素質，接受高等教育也無能能力。比如當作家需要極強的形象思維能力，能賦予白云以人性，把嚴肅的命題演化成優美的故事。基于這種超常形象思維能力的邏輯訓練，對于增強文字工夫，拓寬知識面就會產生好的效果。否則，即使接受高等教育也難以成為一名優秀作家。

　　樹立分工差別導致收人方式差別的意識。收入方式差別是指在企業內部存在的不同收入方式。分工不一樣，人們在企業中獲得收入的方式也不一樣。拋開財產關系，從企業內部的崗位分工看，存在著人力資本收入和一般員工收入。人力資本是一種資本要素，而一般員工的收人方式則是勞動回報。

　　樹立收入方式差別自然導致收入水平差別的意識。不同的收入方式沒有可比性，人力資本收入和一般員工收入會導致不同的收入水平。美國企業內部的收入差距可以高達500倍，主要源于收入方式的差別。樹立能力差別導致分工差別、分工差別導致收入方式差別、收入方式差別導致收入水平差別的差別理念，就能夠正確地理解國有企業重組之后人們之間的收入差別。在民營企業并購國有企業時，價值理念整合的重要內容就是把大鍋飯的理念整合為差別理念。因此，價值理念的整合是控制民營企業并購國有企業風險的基礎。

　　（二）依法實施并購活動

　　政府觀念滯后、法制觀念淡漠，并購各相關方缺乏誠信和雙贏意識是誘發致民營企業并購國有企業風險的主要因素，給圖謀通過資本運作加速做大做強的中國民營企業設置了障礙。因此，應當依法實施并購活動。

　　首先，政府的職責是建立并遵守社會規范。政府不是只為本地企業服務的政府，更不是只為國有企業服務的政府，而是為社會公眾和當地所有企業服務的政府。無論是政策的出臺還是對參與并購企業的選擇，都不應當對民營企業另眼相待。

　　對于涉及國有資產的重組，既要保證國有資產的保值增值，又要保持重組后企業的可持續發展。但不應該直接插手，而應充分放權給代表政府行使職權的國資經營公司或第三方，更不能表面上不見蹤影，背后橫加干涉。公開、透明和規范的重組，應當成為政府監管和企業操作的立足之本。

　　其次，企業間的并購重組應遵循商業誠信道德。對參與收購的競爭者來說，同樣要遵守法律的規范和市場競爭的游戲規則。實際上，這種競爭既反映了企業的市場實力，也應體現企業家聰明、睿智的素質，但這個素質既要符合經濟社會的發展趨勢，也要符合社會的道德標準。雖然商業收購是激烈的、殘酷的，商業利益非常重要，但完全可以通過談判來解決。如果誰都不肯讓步，玩弄法律和商業道德于股掌之間，最終只能造成兩敗俱傷，誰都不能成為真正的贏家。

　　（三）實施人性化并購

　　實施人性化并購的前提條件是占有充分的信息，改善并購信息不對稱狀況。民營企業在并購時要以人為本，謹慎操作；盡力捕捉核心信息，規劃整個并購活動。

　　一是并購前的深入調查。對被并購國有企業的調查可以了解其財務狀況及報表的公允性。例如，通過周轉率的分析，發現有無虛報財產價值或虛增收入等現象，如未在賬面上顯示的無形資產和商譽，以判斷會計信息質量等。對被并購國有企業的調查，有助于改善并購信息不對稱狀況、準確預測并購后影響企業營運業績及公司價值的機會與障礙所在，以決定是否對其進行并購。此外，以風險的分析、評價和控制為基礎，運用風險基礎審計方法，對民營企業并購國有企業的風險進行預審，也是一種行之有效的方法。

　　二是對并購風險進行柔性化控制。企業并購風險的控制是一種柔性化活動，作為并購方的民營企業應根據各種不同的風險狀態，改變并購的關鍵環節及要素結構，實現功能的轉換和重整，使并購活動更好地適應不同風險環境的要求。在并購起始階段設計并購方案時，一方面要保證計劃方案執行的可行性，提出預期收益值和資本經營增長率等硬性指標；另一方面又要使并購方案留有余地，以便在遇到風險時企業的整體并購活動能隨機應變，使自身所受的干擾趨于最小。隨著并購的推進，企業決策者不斷根據內外部的變化調整控制的重點和對象，使并購逐步完善，即并購風險控制始終處在不斷變化和完善過程之中。

　　三是在穩定人心的基礎上妥善分流冗員。民營企業對國有企業的并購一般是在全部或大部分接受目標企業員工的基礎上進行的，如何分流冗員、優化人力資源結構成為整合的一大難題。分流冗員是一本難念的經，協調處理所牽涉的精力很大，輕則影響效率，重則可以決定并購計劃的成敗。很多并購計劃之所以功敗垂成，就是因富余人員的安排問題不能令各方滿意。在社會保障體制和再就業體系還不完善的情況下，若進行大幅度的裁員，社會和職工也難以承受，容易引發不穩定因素。因此，在制定并購整合計劃時，應當取得當地政府在政策上的支持和理解。在具體執行上，要做到“轉制無情，操作有情”，通過講感情來維系制度安排上可能存在的漏洞。比如，在末位淘汰中，企業對工齡達到一定年限的員工，采用內部退養的辦法處理。

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