章程

目錄

第一章 總則

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第三章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

第四章 投資總額、注冊(cè)資本與出資期限

第五章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì)

第七章 外匯

第八章 職工

第九章 工會(huì)組織

第十章 期限、終止與清算

第十一章 附則

外資企業(yè)有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、＜＜公司法＞＞及其相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定， 有限公司（或外方自然人 ）決定在浙江省杭州市設(shè)立外資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司），特制定本公司章程。

第二條 本公司的名稱(chēng)為： 有限公司。

英文名稱(chēng)：(應(yīng)與中文名稱(chēng)一致)

住所：浙江省

郵政編碼：

本公司法定代表人姓名：（法定代表人可由股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?yè)?dān)任）國(guó)籍：董事長(zhǎng)：　　　。

第三條　公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資。本公司外國(guó)投資者（或自然人）的名稱(chēng)：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者）

英文名稱(chēng)：

注冊(cè)地（或國(guó)籍）：

注冊(cè)號(hào)（或護(hù)照號(hào)）：

住所地址：

法定代表人姓名：職務(wù)：國(guó)籍：

第四條 本公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五條 本公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和法規(guī)，不損害中國(guó)的公共利益。接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第六條 本公司在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，自主經(jīng)營(yíng)管理，不受干涉，本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 本公司的宗旨是：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)和銷(xiāo)售提高產(chǎn)品質(zhì)量，積極開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，以獲取滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。

第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)和銷(xiāo)售（涉及許可證的憑證經(jīng)營(yíng)，國(guó)家禁止和限制的除外，以工商核定經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）

第三章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

第九條 本公司的產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

第十條 本公司有權(quán)在中國(guó)市場(chǎng)銷(xiāo)售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國(guó)的商業(yè)機(jī)構(gòu)代銷(xiāo)。

第十一條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，本公司可在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第四章 投資總額、注冊(cè)資本與出資期限

第十二條 本公司投資總額為萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為萬(wàn)美元。

第十三條 本公司投資者的出資方式為：現(xiàn)匯萬(wàn)美元。

進(jìn)口機(jī)械等實(shí)物作價(jià)出資萬(wàn)美元（詳見(jiàn)進(jìn)口機(jī)械設(shè)備等實(shí)物作價(jià)出資清單）。投資者以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十四條 作價(jià)出資的機(jī)械設(shè)備運(yùn)抵中國(guó)口岸時(shí)，由本公司報(bào)請(qǐng)中國(guó)的商檢機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)，并出具檢驗(yàn)報(bào)告。

第十五條 本公司注冊(cè)資本額由投資者繳付。注冊(cè)資本分期繳付。第一期自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付注冊(cè)資本的15%，其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年繳清。一次性繳清的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月（或六個(gè)月）內(nèi)繳清。

第十六條 投資者繳付出資額后，本公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十七條 經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，外商合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。但是投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化，確需減少注冊(cè)資本的，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十八條 本公司注冊(cè)資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓或者將公司財(cái)產(chǎn)對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東可對(duì)《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定，也可對(duì)下列職權(quán)作出決定：

11、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定；

12、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13、可以對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由股東承擔(dān)。

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第二十條 公司股東對(duì)本章程第十九條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名置備于公司。

第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），經(jīng)股東委派產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由股東委派產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連派可以連任。

第二十二條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第二十三條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿(mǎn)，連派可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十四條 董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決權(quán)。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開(kāi) 次，時(shí)間為每年 召開(kāi)。

2、臨時(shí)會(huì)議

三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條 董事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議通知

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

2、會(huì)議主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會(huì)議表決

董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng) 以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。

4、會(huì)議記錄

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對(duì)總經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），經(jīng)股東委派產(chǎn)生。

第二十八條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選派可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十九條 監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第三十條 本公司和公司員工應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)的約定，繳納有關(guān)的稅款。

第三十一條 本公司應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第三十二條 本公司在所在地設(shè)立會(huì)計(jì)賬簿，編制會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第三十三條 本公司編制的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證，并出具財(cái)務(wù)報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第三十四條 本公司依照中國(guó)的稅法規(guī)定繳納所得稅或的利潤(rùn)，提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

第三十五條 本公司按照中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，以往會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不分配利潤(rùn)。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。

第七章 外匯

第三十六條 本公司有關(guān)外匯事宜，按照中國(guó)外匯管理的法規(guī)規(guī)定辦理。

第三十七條 本公司自行解決外匯收支平衡。

第八章 職工

第三十八條 本公司職工的雇用、辭退、辭職、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

第三十九條 本公司在中國(guó)境內(nèi)雇用的職工，公司與職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)規(guī)定簽訂勞動(dòng)合同。有關(guān)職工的工資待遇及其福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)和勞動(dòng)保護(hù)等事宜，參照中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，將分別在公司的各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十條 本公司負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，并建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)公司的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第九章 工會(huì)組織

第四十一條 本公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第四十二條 工會(huì)組織的基本任務(wù)是：依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司合理安排和使用職工的福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第四十三條 本公司積極支持工會(huì)工作，為工會(huì)組織開(kāi)展活動(dòng)提供必要條件。公司每月安照職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)依照中國(guó)全國(guó)總工會(huì)制度的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十章 期限、終止、清算

第四十四條 本公司期限為年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。本公司成立日期為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第四十五條 本公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)若需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，股東應(yīng)在距期滿(mǎn)180天前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限期限的申請(qǐng)書(shū)，并自收到批準(zhǔn)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限文件之日起三十天內(nèi)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十六條 本公司由于不可抗力或嚴(yán)重虧損等原因，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)股東決議，并審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可提前終止經(jīng)營(yíng)。審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為本公司的終止日期。

第四十七條 本公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)或提前終止時(shí)，應(yīng)在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后十五天內(nèi)對(duì)外公告，并通知債權(quán)人，提出清算程序原則和清算小組的人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核或按照《外資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

第四十八條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)將公司清算情況報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十一章 附 則

第四十九條 本章程由本公司投資者的簽字并報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，自批準(zhǔn)之日起生效，其修改時(shí)同。

第五十條 本公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投報(bào)。

第五十一條 本公司通過(guò)董事會(huì)制定規(guī)章制度主要包括：經(jīng)營(yíng)管理制度；職工守則；勞動(dòng)工資制度；職工考勤制度；職工福利制度，財(cái)務(wù)制度等。

投資者名稱(chēng)： （印）

投資者法定代表人：

簽字：

二零零六年 月 日于杭州