各證券公司：

　　我會在《關(guān)于推動證券公司自查整改、合規(guī)經(jīng)營和創(chuàng)新發(fā)展的通知》（證監(jiān)機構(gòu)字[2005]37號）中規(guī)定，鼓勵證券公司向股東借入或?qū)F(xiàn)有機構(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)為清償順序在其他債務(wù)之后的次級債。為支持證券公司進行債務(wù)重組，調(diào)整資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增強抗風(fēng)險能力，現(xiàn)就證券公司借入次級債務(wù)有關(guān)問題進一步通知如下：

　　一、本通知所稱次級債務(wù)，是指證券公司向股東或其他符合條件的次級債務(wù)機構(gòu)投資者定向借入的、期限在3年以上（含3年）、清償順序列于證券公司一般負債之后，先于證券公司股權(quán)資本清算而受償?shù)亩ㄆ趥鶆?wù)。

　　符合條件的次級債務(wù)機構(gòu)投資者是指依法設(shè)立的、經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上（含2000萬元）的法人或投資組織。除股東和符合條件的次級債務(wù)機構(gòu)投資者之外，嚴禁證券公司向其他機構(gòu)或個人借入次級債務(wù)。

　　二、證券公司借入次級債務(wù)應(yīng)當由董事會制定方案，股東會對下列事項做出專項決議：

　　（一）次級債務(wù)的規(guī)模、期限、利率；

　　（二）借入資金的用途；

　　（三）決議有效期；

　　（四）與借入次級債務(wù)相關(guān)的其他重要事項。

　　三、證券公司借入次級債務(wù)應(yīng)當與債權(quán)人簽訂次級債務(wù)合同。合同應(yīng)當約定下列事項：

　　（一）次級債務(wù)列于證券公司一般負債之后清償，先于證券公司股權(quán)資本清算而受償；

　　（二）證券公司到期歸還次級債務(wù)前，應(yīng)當取得公司已到期一般負債債權(quán)人的同意；

　　（三）當凈資本低于規(guī)定標準時，證券公司不得歸還到期的次級債務(wù)；

　　（四）次級債務(wù)的金額、期限、利率；

　　（五）次級債務(wù)本息的償付安排；

　　（六）借入資金的用途；

　　（七）證券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露方式；

　　（八）違約責(zé)任。

　　四、為保障次級債務(wù)債權(quán)人的權(quán)益、降低證券公司償付風(fēng)險，證券公司應(yīng)通過股東會形成決議，在次級債務(wù)存續(xù)期間，采取以下措施：

　　（一）未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得向股東分配利潤；

　　（二）不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資或擔保；

　　（三）不得與股東及其關(guān)聯(lián)方進行損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易；

　　（四）提高任意盈余公積金和一般風(fēng)險準備金的提取比例；

　　（五）未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得實施重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目；

　　（六）未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人。

　　五、證券公司應(yīng)為償付次級債務(wù)的本金和利息設(shè)立專項償債賬戶，明確賬戶資金來源、提取方式及對賬戶的管理等有關(guān)事宜。該賬戶資金可用于投資國債等低風(fēng)險、高流動性的產(chǎn)品。

　　六、證券公司應(yīng)將有關(guān)借入次級債務(wù)方案、次級債務(wù)合同等資料事前向公司注冊地的證監(jiān)局和我會機構(gòu)監(jiān)管部報告、事后備案。

　　七、經(jīng)公司注冊地證監(jiān)局同意并報我會機構(gòu)監(jiān)管部核準后，證券公司可將借入的次級債務(wù)按一定比例計入凈資本。

　　對于以現(xiàn)金方式借入的次級債務(wù)，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原則上分別按100%、90%、70%、50%、20%比例計入凈資本。

　　對于委托理財機構(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)成的次級債務(wù)，應(yīng)首先將受托資產(chǎn)并入自營資產(chǎn)，在全額扣除已虧損部分并足額提取跌價準備后的凈值基礎(chǔ)上，按照上述到期期限，原則上分別按90%、70%、50%、30%、15%比例計入凈資本。

　　次級債計入凈資本的具體比例還要根據(jù)公司整改落實情況、整改效果及其對公司財務(wù)狀況的影響確定。

　　八、證券公司在歸還到期的次級債務(wù)時，必須事先向注冊地證監(jiān)局和我會機構(gòu)監(jiān)管部報告；證券公司不得違反合同約定和股東會相關(guān)決議歸還借入的次級債務(wù)。

　　九、證券公司在借入次級債務(wù)過程中如遇重大問題，應(yīng)及時向注冊地證監(jiān)局和我會機構(gòu)監(jiān)管部報告。

二00五年十二月十三日