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寧波
關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知
各上市公司及其股東，保薦機構，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算公司：
根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》（證監發［2005］32號，以下簡稱《通知》）精神，首批四家上市公司改革試點工作正在平穩推進。為了增強試點公司的代表性和改革方案的適應性，進一步穩定市場預期，為全面解決股權分置問題積累經驗，擬進行第二批改革試點工作。現就有關問題通知如下：
一、試點上市公司及其股東、保薦機構及其他相關當事人應當嚴格按照《通知》規定的程序和要求進行股權分置改革試點。
二、試點上市公司應當聘請內控完善、運作規范、保薦代表人不少于三人的保薦機構保薦。
保薦機構與其保薦的試點上市公司及其主要股東不得存在影響其公正履行保薦職責的關聯關系。
三、試點上市公司應當聘請律師事務所就公司股權分置改革發表法律意見。
四、試點上市公司、公司非流通股股東、保薦機構及保薦代表人、律師事務所及其指定的律師應當簽訂保密協議，明確約定在公司被確定為試點公司前協議各方不得泄漏改革的相關事宜。
五、上市公司有下列情形之一的，不得作為第二批試點公司：
（一）因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案稽查的；
（二）公司股票涉嫌內幕交易或市場操縱的；
（三）公司股票交易存在其他異常情況的。
六、保薦機構根據上市公司非流通股股東改革意向、在盡職調查的基礎上，準備向中國證監會推薦第二批試點公司的相關材料。
保薦機構的推薦材料包括：保薦機構的保薦意見、保密協議、改革意向性方案、非流通股股東一致同意參加改革的協議。試點上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的，還需提交有關部門的意見。
保薦機構向中國證監會提交推薦材料的具體時間另行通知。
七、試點上市公司應當自公告進行改革試點之日起至董事會召開前安排充分時間，通過投資者懇談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使改革方案的制定具有廣泛的股東基礎。
八、試點上市公司股權分置改革說明書應當披露改革對公司治理與未來發展的影響、公司控股股東的關聯人在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況，以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。
九、保薦機構應當認真履行保薦職責，保證所指定的保薦代表人及其相關人員已勤勉盡責，對試點上市公司做好盡職調查和審慎核查工作。保薦機構提交的與保薦工作相關的披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者唆使、協助、參與利用試點進行內幕交易、市場操縱及其他證券欺詐行為的，中國證監會將保薦機構及保薦代表人從名單中去除，并依法追究法律責任。
中國證券監督管理委員會
二00五年五月三十一日
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