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寧波
中國證券監(jiān)督管理委員會關于發(fā)布 《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》第４號的通知
為提高金融類擬發(fā)行上市公司及上市公司財務信息披露的質(zhì)量，保障其持續(xù)經(jīng)營能力，維護投資者的合法權益，我們制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第４號－－金融類公司境內(nèi)外審計差異及利潤分配基準》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答
第４號
金融類公司境內(nèi)外審計差異及利潤分配基準
背景
我會于２０００年末發(fā)文（證監(jiān)發(fā)〔２０００〕７６號、證監(jiān)發(fā)〔２０００〕８０號），要求金融類擬發(fā)行上市公司及上市公司在編制招股說明書、年度報告時，除應聘請境內(nèi)會計師事務所審計外，還應聘請獲特別許可的境外會計師事務所，按國際審計準則，對其根據(jù)國際通行的會計和信息披露準則編制的財務報告進行補充審計。該規(guī)定的實施結果反映出，目前這類公司經(jīng)境內(nèi)、境外注冊會計師審計的兩份財務報告差異較大，凈利潤數(shù)與可供股東分配利潤數(shù)的差異尤為突出。這些差異必然對投資者判斷這類公司的經(jīng)營成果、財務狀況產(chǎn)生重大影響，也關系到公司如何避免利潤超分配，保障持續(xù)經(jīng)營能力。
相關規(guī)定
《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》第１號、３號、５號、７號與８號等。
問題
金融類擬發(fā)行上市公司及上市公司應如何披露經(jīng)境內(nèi)外注冊會計師審計的財務報告的差異？金融類上市公司在提取任意盈余公積和分配股利（包括股票股利及現(xiàn)金股利）時，應以哪一種審計結果為基準？其中期報告應遵循什么規(guī)定？
解答
一、金融類擬發(fā)行上市公司及上市公司分別經(jīng)境內(nèi)外注冊會計師審計的財務報告發(fā)生差異時，應當履行如下信息披露義務：
（一）在招股說明書、上市公告書與年度報告全文及摘要中，將經(jīng)境外注冊會計師審計后的重要財務數(shù)據(jù)與指標采用黑體字，與經(jīng)境內(nèi)注冊會計師審計后財務數(shù)據(jù)并行列示，以提示投資者。銀行還應補充披露貸款呆帳準備金額。
（二）公司董事會應在經(jīng)營情況闡述與分析部分對兩份財務報告的主要差異作出說明。若兩份財務報告的差異較大，可能對投資者的決策產(chǎn)生重要影響，董事會應充分披露差異的性質(zhì)與原因，并作出合理的解釋。例如銀行貸款呆帳準備金的計提若相差較大，董事會應說明該差異是否屬于境內(nèi)外會計政策差異，貸款分類及貸款呆帳準備金計提比例方面的差異情況，以及為何會出現(xiàn)這種差異等。
二、金融類上市公司應當按照經(jīng)境內(nèi)注冊會計師審計后的凈利潤數(shù)，提取法定盈余公積和法定公益金。但在提取任意盈余公積及分配股利時，應當以經(jīng)境內(nèi)外注冊會計師審計后的可供股東分配利潤數(shù)孰低者為基準。
三、金融類上市公司的中期財務報告若需經(jīng)審計，在聘請會計師事務所審計、披露境內(nèi)外注冊會計師審計差異以及確定利潤分配基準問題上，應當遵循對年度報告的相關要求。
生效日
本規(guī)定自頒布之日起施行。
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