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寧波
中國證券監督管理委員會關于發布 《公開發行證券的公司信息披露規范問答》第４號的通知
來源:
律霸小編整理
·
2020-12-06
·
6571人看過
各金融類擬發行上市公司及上市公司：
為提高金融類擬發行上市公司及上市公司財務信息披露的質量，保障其持續經營能力，維護投資者的合法權益，我們制定了《公開發行證券的公司信息披露規范問答第４號－－金融類公司境內外審計差異及利潤分配基準》，現予發布，請遵照執行。
公開發行證券的公司信息披露規范問答
第４號
金融類公司境內外審計差異及利潤分配基準
背景
我會于２０００年末發文（證監發〔２０００〕７６號、證監發〔２０００〕８０號），要求金融類擬發行上市公司及上市公司在編制招股說明書、年度報告時，除應聘請境內會計師事務所審計外，還應聘請獲特別許可的境外會計師事務所，按國際審計準則，對其根據國際通行的會計和信息披露準則編制的財務報告進行補充審計。該規定的實施結果反映出，目前這類公司經境內、境外注冊會計師審計的兩份財務報告差異較大，凈利潤數與可供股東分配利潤數的差異尤為突出。這些差異必然對投資者判斷這類公司的經營成果、財務狀況產生重大影響，也關系到公司如何避免利潤超分配，保障持續經營能力。
相關規定
《公開發行證券的公司信息披露編報規則》第１號、３號、５號、７號與８號等。
問題
金融類擬發行上市公司及上市公司應如何披露經境內外注冊會計師審計的財務報告的差異？金融類上市公司在提取任意盈余公積和分配股利（包括股票股利及現金股利）時，應以哪一種審計結果為基準？其中期報告應遵循什么規定？
解答
一、金融類擬發行上市公司及上市公司分別經境內外注冊會計師審計的財務報告發生差異時，應當履行如下信息披露義務：
（一）在招股說明書、上市公告書與年度報告全文及摘要中，將經境外注冊會計師審計后的重要財務數據與指標采用黑體字，與經境內注冊會計師審計后財務數據并行列示，以提示投資者。銀行還應補充披露貸款呆帳準備金額。
（二）公司董事會應在經營情況闡述與分析部分對兩份財務報告的主要差異作出說明。若兩份財務報告的差異較大，可能對投資者的決策產生重要影響，董事會應充分披露差異的性質與原因，并作出合理的解釋。例如銀行貸款呆帳準備金的計提若相差較大，董事會應說明該差異是否屬于境內外會計政策差異，貸款分類及貸款呆帳準備金計提比例方面的差異情況，以及為何會出現這種差異等。
二、金融類上市公司應當按照經境內注冊會計師審計后的凈利潤數，提取法定盈余公積和法定公益金。但在提取任意盈余公積及分配股利時，應當以經境內外注冊會計師審計后的可供股東分配利潤數孰低者為基準。
三、金融類上市公司的中期財務報告若需經審計，在聘請會計師事務所審計、披露境內外注冊會計師審計差異以及確定利潤分配基準問題上，應當遵循對年度報告的相關要求。
生效日
本規定自頒布之日起施行。
為提高金融類擬發行上市公司及上市公司財務信息披露的質量，保障其持續經營能力，維護投資者的合法權益，我們制定了《公開發行證券的公司信息披露規范問答第４號－－金融類公司境內外審計差異及利潤分配基準》，現予發布，請遵照執行。
公開發行證券的公司信息披露規范問答
第４號
金融類公司境內外審計差異及利潤分配基準
背景
我會于２０００年末發文（證監發〔２０００〕７６號、證監發〔２０００〕８０號），要求金融類擬發行上市公司及上市公司在編制招股說明書、年度報告時，除應聘請境內會計師事務所審計外，還應聘請獲特別許可的境外會計師事務所，按國際審計準則，對其根據國際通行的會計和信息披露準則編制的財務報告進行補充審計。該規定的實施結果反映出，目前這類公司經境內、境外注冊會計師審計的兩份財務報告差異較大，凈利潤數與可供股東分配利潤數的差異尤為突出。這些差異必然對投資者判斷這類公司的經營成果、財務狀況產生重大影響，也關系到公司如何避免利潤超分配，保障持續經營能力。
相關規定
《公開發行證券的公司信息披露編報規則》第１號、３號、５號、７號與８號等。
問題
金融類擬發行上市公司及上市公司應如何披露經境內外注冊會計師審計的財務報告的差異？金融類上市公司在提取任意盈余公積和分配股利（包括股票股利及現金股利）時，應以哪一種審計結果為基準？其中期報告應遵循什么規定？
解答
一、金融類擬發行上市公司及上市公司分別經境內外注冊會計師審計的財務報告發生差異時，應當履行如下信息披露義務：
（一）在招股說明書、上市公告書與年度報告全文及摘要中，將經境外注冊會計師審計后的重要財務數據與指標采用黑體字，與經境內注冊會計師審計后財務數據并行列示，以提示投資者。銀行還應補充披露貸款呆帳準備金額。
（二）公司董事會應在經營情況闡述與分析部分對兩份財務報告的主要差異作出說明。若兩份財務報告的差異較大，可能對投資者的決策產生重要影響，董事會應充分披露差異的性質與原因，并作出合理的解釋。例如銀行貸款呆帳準備金的計提若相差較大，董事會應說明該差異是否屬于境內外會計政策差異，貸款分類及貸款呆帳準備金計提比例方面的差異情況，以及為何會出現這種差異等。
二、金融類上市公司應當按照經境內注冊會計師審計后的凈利潤數，提取法定盈余公積和法定公益金。但在提取任意盈余公積及分配股利時，應當以經境內外注冊會計師審計后的可供股東分配利潤數孰低者為基準。
三、金融類上市公司的中期財務報告若需經審計，在聘請會計師事務所審計、披露境內外注冊會計師審計差異以及確定利潤分配基準問題上，應當遵循對年度報告的相關要求。
生效日
本規定自頒布之日起施行。
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