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寧波
中國證券業協會關于保薦機構從事股權分置改革業務有關問題的通知
各證券公司會員單位：
為了落實《關于做好股權分置改革試點工作的意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》及其它相關規定，促使符合條件的保薦機構做好股權分置改革業務，在總結股權分置改革試點保薦機構工作經驗的基礎上，現將有關問題通知如下：
一、保薦機構從事股權分置改革業務，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，盡職推薦上市公司進行股權分置改革，持續督導有關當事人履行相關義務。
（一）保薦機構應當根據上市公司股東改革意向、在盡職調查的基礎上，向中國證監會推薦上市公司進行股權分置改革。
?。ǘ┍Ｋ]機構應當對上市公司及其非流通股東所持股份情況進行盡職調查、審慎核查；對上市公司及其非流通股股東公告文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，應當進行充分、廣泛、合理的調查，對上市公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與上市公司公告文件的內容不存在實質性差異。
（三）保薦機構應當根據上市公司的委托，制定股權分置改革方案，組織編制相關文件，并出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。
（四）保薦機構應當督促相關當事人依法履行信息披露義務，做好對股權分置改革方案的說明和解釋工作，協助上市公司做好非流通股股東和流通股股東的溝通協調工作。
?。ㄎ澹┥鲜泄竟蓹喾种酶母锓桨笇嵤┖?，保薦機構應當持續督導上市公司及其非流通股東履行在股權分置改革方案中承諾的有關義務。
（六）保薦機構及保薦代表人在履行保薦職責的過程中不得損害社會公眾和投資者的合法利益。
?。ㄆ撸┍Ｋ]機構及保薦代表人在執業過程中應當維護證券市場正常秩序，不得有不當許諾、惡意損害競爭對手信譽、借助行政干預承攬業務、故意壓低收費等不正當競爭行為。
二、保薦機構從事股權分置改革業務，應以服務的質量、承擔的工作量和保薦的責任及風險為基礎，本著協商一致的原則，根據與上市公司簽訂的保薦協議，合理收取相關費用。
（一）保薦機構收取的費用原則上可以包括財務顧問費和保薦費兩部分。財務顧問費是保薦機構制定并協助實施股權分置改革方案收取的費用，保薦費是保薦機構履行盡職調查職責、出具保薦意見、履行持續督導職責收取的費用。
（二）財務顧問費根據保薦機構制定并協助實施股權分置改革方案的復雜程度和服務質量、工作量，以不低于100萬元的標準收取。
?。ㄈ┍Ｋ]費在股權分置改革方案通過后，以不低于150萬元的標準收取。
三、保薦機構應當在上市公司股權分置改革方案實施后15個工作日內向中國證券業協會報送股權分置改革保薦工作總結報告。保薦工作總結報告應當包括股權分置改革方案及其執行情況、開展的保薦工作、保薦協議等內容。
四、保薦機構及保薦代表人違反本通知的規定，中國證券業協會將追究其執業責任，并視情節輕重給予相應紀律處分。
五、本通知自發布之日起施行。
中國證券業協會
二00五年七月十五日
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