一、公司債務重組是怎么回事

債務重組又稱債務重整，是指債權人在債務人發生財務困難情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。

范企業債務重組的最早的一項準則是美國會計原則委員會意見書第26號-《債務的提前清償》(APB?Opinion?No.26，“Early?Extinguishment?ofDebt”)。然而，進入20世紀70年代后，由于惡性通貨膨脹，使許多企業，尤其是房地產行業的償債能力急劇惡化，并最終陷入財務困境和債務危機。與APBOpinion?N0.26的規定不同的是，許多債務重組事件是債務到期日或到期后發生，這就迫使替代APB的FASB盡快制定出能指導和規范此類經濟業務的準則。為此，FASB從1975年起，通過發布征求意見稿和召開公眾聽證會的形式，積極向社會各界廣泛征求意見，經過近二年努力，終于發布了上述的第15號公告，并要求從1977年12月31日起實施。

二、公司債務的注銷過程是怎樣的

公司自解散到最終終止，是需要歷經一個合法清算，依法注銷公司的過程，在這一過程中應當設立具有實施清算職能的責任人。因此，公司解散后尚未注銷前，公司法人依然存續的觀點是正確的，但它與原法人具有本質區別，應當是一個具有清算職能的清算法人，并由清算責任人依法組成清算組，對公司的財產進行保管、清理、估價、處理和清償。

在清算責任人怠于履行這一法定義務時，雖然公司法規定了債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，但法律賦予債權人請求人民法院裁決清算義務人進行清算的權利，旨在給債權人以更多的司法救濟途徑，通過法律的強制力督促股東進行清算，以期待股東對公司財產和債權債務清理整頓，及時地了結債權人的債權。由于現行立法對強制清算程序規定的缺乏，加之市場信用的匱乏，股東在人民法院作出裁決后仍不進行清算時，難以提供人民法院采取更有力的強制措施，以保證清算工作的順利開展，維護債權人的合法利益。

實踐中，解散后的公司的財產、賬冊大都掌握在負有清算責任的公司股東手中，他們或是改換門庭，舊店新開，或是逃之天天，人去樓空。已喪失法人存在的基本條件，對這樣的公司又如何去清算，公司的獨立法人，股東的有限責任成為不法經營者規避法律、逃廢債務的有效手段。理想化的公司法人退出市場的程序設計因立法的疏漏而喪失其法律規定的實效性。在此情形下，應當允許法官遵循公平、正義的理念，采用“個案甄別”的方法，適用公司法人人格否認原則，刺破公司的面紗，根據解散后的不同情況，直接追訴股東的民事責任，以堵塞漏洞，制裁不法，維護交易秩序安全，切實保護債權人的利益，張揚法律的正義。因此，公司人格否認制度的確立當為公司清算責任追究立法之急需。

公司清算是終結公司的法律關系，消滅公司法人資格的行為。是依法定程序清理公司債權債務，處理公司剩余財產并最終終止公司法律人格的法律制度。是公司解散后的必經程序。公司無論是自動解散還是被強制解散，僅僅是公司解散程序的開始，而不是公司解散程序的結束。公司法人的最終消滅，尚須歷經清算程序的梳理，以清理公司財產，了結公司業務，收取公司債權，清算公司債務，分配剩余財產。公司法人必須經合法清算，注銷登記，才能構成法律意義上的終止。

公司清算分為破產清算和非破產清算。破產清算是指企業法人不能清償到期債務被依法宣告破產時，由法院組成清算組對企業法人進行清理，并將破產財產公平地分配給債權人，并最終消滅公司法人資格的程序。非破產清算是指公司法人資產足以清償債務的情況進行的清算，包括自愿解散的清算和強制解散的清算。此種清算的財產除用以清償公司的全部債務外，還要將剩余的財產分配給債權人和股東。清算的目的，應是對公司債權人利益、公司股東和社會經濟秩序的保護。但是，終止公司法人人格之后，公司債權人的債權能否得到清償，公司股東對公司享有的股東權益能否得到清償，社會經濟秩序能否得到維護，卻是法律最應關注的問題，公司清算制度的根本目的和價值正在于此。”但通覽公司法及現行法律法規，沒有一條關于公司股東在公司解散后不履行或延遲履行清算義務時應承擔何種法律責任的規定，現行有效司法解釋中也沒有類似規定。均是從清算組的組成、職權等方面予以規定，對無視法律規定，拒不履行清算義務的責任人缺乏明確的制裁條款和責任條款。這不能不說是我們立法上的一大疏漏。

由此而帶來的問題是，對那些已經處于解散狀態甚至已經完全退出市場，終止公司法人的公司債權人，人民法院如何給予其合法債權最佳的、經濟的、現實的法律保護。當前的公司法偏重于對公司的行政管理，強調違規后的行政責任和刑事責任，疏于民事責任的規定，更缺少對訴權的規定，可操作性差。雖然法律可以通過規定行政的甚至刑事的責任來制裁不法行為人，但是這些責任的承擔并不能使債權人所遭受的損失得以彌補。在司法實踐中大量存在的卻是清算責任人拒不履行清算義務，造成公司財產流失損毀，甚至被清算責任人占有處分。能夠依法進行清算的寥寥無幾。

立法上對清算責任的規定，旨在出現解散事由，由公司解散開始，至公司最后終止，經過法定清算程序的疏理，了結其發生的民事關系，依法退出市場。從程序的設置是合理的公正的，但由于公司法、民事訴訟法及其法律法規對強制清算程序均缺乏相關規定，使得設計完美的清算程序在適用的結果上適得其反，成為法官判案的羈絆。造成原本給予違法者嚴厲懲處的工商部門吊銷公司營業執照和注銷公司的行政處罰措施，卻成為規避法律者不履行清算責任，逃廢公司債務的方便之門，公司的有限責任，法人的獨立人格，公司清算的立法疏漏，成為公司債權人實現債權的法律障礙、公司股東擺脫倒閉公司負擔，逃避公司債務追索的便利手段。公司債權人通過正常的司法救濟途徑實現其債權變得異常艱難。這對債權人來說，有失公正，對法院來說，司法尊嚴受損，司法資源浪費。

司法實踐中，時常遇到這樣的現象；公司被吊銷嚴重營業執照多年，甚至已被注銷登記，但公司的財產卻依然存在，公司的經營活動照常進行，或者公司股東在吊銷營業執照、經營不善而終止經營后，、未經合法清算即占有處置公司財產，財散人走。在產生訴訟糾紛時，由于缺少相應的法律依據，各地人民法院在實際操作中不盡一致，有的以股東與債權人間缺乏直接的法律關系而駁回債權人對股東的訴訟；有的列公司與股東為共同被告，判決在公司不能清償債務時，由股東承擔補充賠償責任：

綜合上述，小編整理有關公司債務重組的相關內容。由此可見，在將股東列為被告時，有的判決股東限期履行清算責任，有的判決股東承擔賠償責任。這種在訴訟主體的確認和民事責任承擔上的不統一，不僅有損司法的形象與權威，也不利于保護債權人。更多相關問題，律霸網提供專業法律咨詢服務。