2004年8月26日，林*勇向法院提起訴訟，要求行使知情權(quán)、查閱公司財務(wù)會計報告、賬簿憑證等。**公司辯稱，從公司創(chuàng)辦登記注冊到變更等所有文件均不是林*勇本人簽名，林*勇也沒有向公司實際投入資金，其請求不應(yīng)得到支持。

法院審理認為，林*勇在公司章程、股東名冊等工商登記材料上都登記為股東，應(yīng)確認其具有**公司股東資格。股東知情權(quán)是股東行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)，只要具有股東資格，就應(yīng)享有知情權(quán)。林*勇有權(quán)對記載**公司成立以來的財務(wù)會計報告、財務(wù)賬簿、各項財務(wù)憑證及資產(chǎn)和經(jīng)營狀況進行查閱。下面試作評析。

一、公司的登記與股東瑕疵出資

1.公司登記的生效效力與對抗效力。公司登記制度是眾多公示方式的一種，我國公司法之所以采行登記制度，主要是因為登記制度具有明確且查證方便的優(yōu)點，對于復(fù)雜的公司組織法律關(guān)系有一定的厘清作用。公司登記具有公信力，故公司登記具有影響當(dāng)事人權(quán)益的實質(zhì)性效果。依照公司法的規(guī)定，公司登記的效力可以分為“登記生效”和“登記對抗”兩類。前者如公司法第六條、第三十條(與民法通則第三十六條第二款、第三十七條相一致)，即創(chuàng)設(shè)效力;后者如公司法第七條第三款、第十二條、第十三條、第二十二條、第三十三條第三款，這些登記事項的有效存在，并不以登記為其生效條件，公司設(shè)立后，有應(yīng)登記的事項而不登記或已登記的事項有變更而不變更登記或虛假登記的，不能產(chǎn)生對抗效力。在實務(wù)中，一般認為未經(jīng)合法程序決議的事項，申請除設(shè)立登記外的其他登記的，雖然登載于登記簿上，也不意味這些事項是生效的。

2.瑕疵出資與公司登記效力。公司法第二十六條第一款規(guī)定，有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低額，其余部分由股東自公司成立后之日起兩年內(nèi)繳納;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。公司法確立的是分期繳納而不是一次性繳納的募集制度，其優(yōu)點在于可以充分利用資金，降低公司設(shè)立的門檻，便于有限公司成立。公司法第三十六條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。第二十八條第二款規(guī)定，未足額出資的，應(yīng)當(dāng)補繳，并對足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第一百九十九條規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他手段隱瞞重要事實取得公司登記的，糾正和罰款，情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。如何界定情節(jié)嚴重，公司法并沒有規(guī)定;且對股東沒有足額履行出資義務(wù)或抽逃出資，是否導(dǎo)致公司設(shè)立無效的法律效果，在公司法中也沒有明確規(guī)定。本案中，可以認定是股東抽逃出資，但根據(jù)目前的法律規(guī)定，法院并沒有否定**公司設(shè)立的效力。

二、公司登記與股東資格

公司登記與出資證明書、股東名冊記載矛盾時，一般認為，股東資格取決于公司章程以及股東名冊的記載，更重要的是工商行政管理部門注冊登記的確認。這些文件雖然不能作為直接證明該股東已履行出資義務(wù)，但卻是證明其股東資格的直接證據(jù)。若否認違法出資義務(wù)的股東資格，也就否認了其與公司之間的法律關(guān)系，對其出資責(zé)任的追究也就失去了根據(jù)。因此，違反出資義務(wù)的股東仍然享有作為股東的權(quán)利，只是其只能就其出資的部分主張權(quán)利，對未出資的部分，即使補足了出資，也只能對此后的公司管理和公司盈余主張權(quán)利。通常，出資證明、股東名冊、公司注冊登記文件等對股東資格均有記載，一般情況下，上述文件對股東身份的記載是相同的，不會發(fā)生矛盾和沖突。但由于各種原因，也會經(jīng)常出現(xiàn)相互間的不一致。筆者認為，股東變更登記具有更強的證明力，因為在法律上，以登記獲得的權(quán)利通常都以登記形式轉(zhuǎn)移，而出資證明書和股東名冊只是公司出具和控制的股權(quán)證明形式，易出現(xiàn)不規(guī)范和隨意的行為，不具有登記所具有的公示力和公信力。**公司經(jīng)核準登記后，林*勇即具備**公司股東資格，而享有股東權(quán)利。

三、出資中的本人簽名瑕疵與股東資格

公司法對公司法律文件的簽名，并無明確規(guī)定。這種情形下，應(yīng)當(dāng)參照民法通則的相關(guān)規(guī)定處理。民法通則第六十三條規(guī)定，公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。第六十六條規(guī)定，被代理人可以對代理人實施的法律行為進行追認。故股東本人是否必須親自在公司法律文件上簽名，并不是法律的強制性規(guī)定，股東本人完全可以采用代理制度來處理其未能親自到場簽署相關(guān)法律文件的問題。故林*勇對**公司設(shè)立登記法律文書的簽名及之后協(xié)議的追認，是符合法律規(guī)定的，并不能因公司的法律文件不是林*勇本人簽名，而否定林*勇的股東資格。

四、股東資格與股東知情權(quán)

股東知情權(quán)是法律為保護少數(shù)股東利益而賦予其的一項固有權(quán)利。從本質(zhì)上講，這種權(quán)利不是民法通常意義上的支配權(quán)，也不是權(quán)利人請求一定給付或履行，而是一種參與管理權(quán)，由形成權(quán)轉(zhuǎn)化而來。公司法規(guī)定，只要具備股東資格，即享有公司法規(guī)定的股東固有的權(quán)利。它不因協(xié)議或公司章程而約定，體現(xiàn)公權(quán)力對公司的介入。林*勇為**公司股東，即享有股東的知情權(quán)。

五、瑕疵出資與股東權(quán)利的行使能否構(gòu)成抗辯

公司對瑕疵出資股東行使知情權(quán)提出異議，是一種民法上的抗辯。一般認為，抗辯在實體法上可以分成兩個類型：抗辯事由和抗辯權(quán)。抗辯事由是指阻礙權(quán)利構(gòu)成要件的成立，其法律后果是消除權(quán)利的成立，其應(yīng)由法院依職權(quán)審查;而抗辯權(quán)是指請求權(quán)的相對人拒絕給付的權(quán)利，但它并不消除請求權(quán)，其應(yīng)由法院依申請審查。對于股東知情權(quán)，其構(gòu)成要件是股東資格，并不是出資的履行。公司對瑕疵出資股東提出的知情權(quán)行使的異議，并不是抗辯事由，故瑕疵出資股東行使知情權(quán)成立。股東權(quán)是一個權(quán)利的集合體，既包括請求權(quán)，也包括形成權(quán)及參與管理權(quán)，而抗辯權(quán)主要是針對請求權(quán)而言的。正如上文論述，股東知情權(quán)是參與管理權(quán)，而不是請求權(quán)，故公司的異議對瑕疵出資股東行使知情權(quán)并不構(gòu)成抗辯權(quán)的行使。

（本文均為化名）