2004年8月26日，林*勇向法院提起訴訟，要求行使知情權(quán)、查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、賬簿憑證等。**公司辯稱，從公司創(chuàng)辦登記注冊(cè)到變更等所有文件均不是林*勇本人簽名，林*勇也沒(méi)有向公司實(shí)際投入資金，其請(qǐng)求不應(yīng)得到支持。

法院審理認(rèn)為，林*勇在公司章程、股東名冊(cè)等工商登記材料上都登記為股東，應(yīng)確認(rèn)其具有**公司股東資格。股東知情權(quán)是股東行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)，只要具有股東資格，就應(yīng)享有知情權(quán)。林*勇有權(quán)對(duì)記載**公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)賬簿、各項(xiàng)財(cái)務(wù)憑證及資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行查閱。下面試作評(píng)析。

一、公司的登記與股東瑕疵出資

1.公司登記的生效效力與對(duì)抗效力。公司登記制度是眾多公示方式的一種，我國(guó)公司法之所以采行登記制度，主要是因?yàn)榈怯浿贫染哂忻鞔_且查證方便的優(yōu)點(diǎn)，對(duì)于復(fù)雜的公司組織法律關(guān)系有一定的厘清作用。公司登記具有公信力，故公司登記具有影響當(dāng)事人權(quán)益的實(shí)質(zhì)性效果。依照公司法的規(guī)定，公司登記的效力可以分為“登記生效”和“登記對(duì)抗”兩類。前者如公司法第六條、第三十條(與民法通則第三十六條第二款、第三十七條相一致)，即創(chuàng)設(shè)效力;后者如公司法第七條第三款、第十二條、第十三條、第二十二條、第三十三條第三款，這些登記事項(xiàng)的有效存在，并不以登記為其生效條件，公司設(shè)立后，有應(yīng)登記的事項(xiàng)而不登記或已登記的事項(xiàng)有變更而不變更登記或虛假登記的，不能產(chǎn)生對(duì)抗效力。在實(shí)務(wù)中，一般認(rèn)為未經(jīng)合法程序決議的事項(xiàng)，申請(qǐng)除設(shè)立登記外的其他登記的，雖然登載于登記簿上，也不意味這些事項(xiàng)是生效的。

2.瑕疵出資與公司登記效力。公司法第二十六條第一款規(guī)定，有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低額，其余部分由股東自公司成立后之日起兩年內(nèi)繳納;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。公司法確立的是分期繳納而不是一次性繳納的募集制度，其優(yōu)點(diǎn)在于可以充分利用資金，降低公司設(shè)立的門(mén)檻，便于有限公司成立。公司法第三十六條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。第二十八條第二款規(guī)定，未足額出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，并對(duì)足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第一百九十九條規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，糾正和罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如何界定情節(jié)嚴(yán)重，公司法并沒(méi)有規(guī)定;且對(duì)股東沒(méi)有足額履行出資義務(wù)或抽逃出資，是否導(dǎo)致公司設(shè)立無(wú)效的法律效果，在公司法中也沒(méi)有明確規(guī)定。本案中，可以認(rèn)定是股東抽逃出資，但根據(jù)目前的法律規(guī)定，法院并沒(méi)有否定**公司設(shè)立的效力。

二、公司登記與股東資格

公司登記與出資證明書(shū)、股東名冊(cè)記載矛盾時(shí)，一般認(rèn)為，股東資格取決于公司章程以及股東名冊(cè)的記載，更重要的是工商行政管理部門(mén)注冊(cè)登記的確認(rèn)。這些文件雖然不能作為直接證明該股東已履行出資義務(wù)，但卻是證明其股東資格的直接證據(jù)。若否認(rèn)違法出資義務(wù)的股東資格，也就否認(rèn)了其與公司之間的法律關(guān)系，對(duì)其出資責(zé)任的追究也就失去了根據(jù)。因此，違反出資義務(wù)的股東仍然享有作為股東的權(quán)利，只是其只能就其出資的部分主張權(quán)利，對(duì)未出資的部分，即使補(bǔ)足了出資，也只能對(duì)此后的公司管理和公司盈余主張權(quán)利。通常，出資證明、股東名冊(cè)、公司注冊(cè)登記文件等對(duì)股東資格均有記載，一般情況下，上述文件對(duì)股東身份的記載是相同的，不會(huì)發(fā)生矛盾和沖突。但由于各種原因，也會(huì)經(jīng)常出現(xiàn)相互間的不一致。筆者認(rèn)為，股東變更登記具有更強(qiáng)的證明力，因?yàn)樵诜缮希缘怯洬@得的權(quán)利通常都以登記形式轉(zhuǎn)移，而出資證明書(shū)和股東名冊(cè)只是公司出具和控制的股權(quán)證明形式，易出現(xiàn)不規(guī)范和隨意的行為，不具有登記所具有的公示力和公信力。**公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后，林*勇即具備**公司股東資格，而享有股東權(quán)利。

三、出資中的本人簽名瑕疵與股東資格

公司法對(duì)公司法律文件的簽名，并無(wú)明確規(guī)定。這種情形下，應(yīng)當(dāng)參照民法通則的相關(guān)規(guī)定處理。民法通則第六十三條規(guī)定，公民、法人可以通過(guò)代理人實(shí)施民事法律行為，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。第六十六條規(guī)定，被代理人可以對(duì)代理人實(shí)施的法律行為進(jìn)行追認(rèn)。故股東本人是否必須親自在公司法律文件上簽名，并不是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，股東本人完全可以采用代理制度來(lái)處理其未能親自到場(chǎng)簽署相關(guān)法律文件的問(wèn)題。故林*勇對(duì)**公司設(shè)立登記法律文書(shū)的簽名及之后協(xié)議的追認(rèn)，是符合法律規(guī)定的，并不能因公司的法律文件不是林*勇本人簽名，而否定林*勇的股東資格。

四、股東資格與股東知情權(quán)

股東知情權(quán)是法律為保護(hù)少數(shù)股東利益而賦予其的一項(xiàng)固有權(quán)利。從本質(zhì)上講，這種權(quán)利不是民法通常意義上的支配權(quán)，也不是權(quán)利人請(qǐng)求一定給付或履行，而是一種參與管理權(quán)，由形成權(quán)轉(zhuǎn)化而來(lái)。公司法規(guī)定，只要具備股東資格，即享有公司法規(guī)定的股東固有的權(quán)利。它不因協(xié)議或公司章程而約定，體現(xiàn)公權(quán)力對(duì)公司的介入。林*勇為**公司股東，即享有股東的知情權(quán)。

五、瑕疵出資與股東權(quán)利的行使能否構(gòu)成抗辯

公司對(duì)瑕疵出資股東行使知情權(quán)提出異議，是一種民法上的抗辯。一般認(rèn)為，抗辯在實(shí)體法上可以分成兩個(gè)類型：抗辯事由和抗辯權(quán)。抗辯事由是指阻礙權(quán)利構(gòu)成要件的成立，其法律后果是消除權(quán)利的成立，其應(yīng)由法院依職權(quán)審查;而抗辯權(quán)是指請(qǐng)求權(quán)的相對(duì)人拒絕給付的權(quán)利，但它并不消除請(qǐng)求權(quán)，其應(yīng)由法院依申請(qǐng)審查。對(duì)于股東知情權(quán)，其構(gòu)成要件是股東資格，并不是出資的履行。公司對(duì)瑕疵出資股東提出的知情權(quán)行使的異議，并不是抗辯事由，故瑕疵出資股東行使知情權(quán)成立。股東權(quán)是一個(gè)權(quán)利的集合體，既包括請(qǐng)求權(quán)，也包括形成權(quán)及參與管理權(quán)，而抗辯權(quán)主要是針對(duì)請(qǐng)求權(quán)而言的。正如上文論述，股東知情權(quán)是參與管理權(quán)，而不是請(qǐng)求權(quán)，故公司的異議對(duì)瑕疵出資股東行使知情權(quán)并不構(gòu)成抗辯權(quán)的行使。

（本文均為化名）