重慶市第一中級(jí)人民法院
民事判決書
（2005）渝一中民初字第215號(hào)
　　
　　原告重慶互利潔環(huán)境衛(wèi)生有限公司（下稱互利潔公司），住所地重慶市高新區(qū)石橋鋪朝田村100號(hào)11—5號(hào)。
　　法定代表人晏飛，董事長(zhǎng)。
　　委托代理人管麗華，重慶止戈律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人吳家立，重慶止戈律師事務(wù)所律師。
　　被告四川鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司（下稱鼎鑫公司），住所地四川省成都市通惠門路7號(hào)。
　　法定代表人郭黔龍，董事長(zhǎng)。
　　委托代理人王雨莊，四川天聞律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人曾強(qiáng)，男，漢族，1974年1月出生，該公司副總經(jīng)理，住所地四川省成都市武侯區(qū)五石村3號(hào)。
　　原告互利潔公司訴被告鼎鑫公司借款合同糾紛一案，原告互利潔公司于2005年3月25日向本院提起訴訟，本院于同年4月4日受理后，依法由審判員宋勇?lián)螌徟虚L(zhǎng)并主審，與審判員唐小平、代理審判員廖鳴曉組成合議庭，共同負(fù)責(zé)對(duì)案件的審判，適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一審普通程序，擬于同年6月8日開庭審理，但因被告鼎鑫公司未收到本院郵寄送達(dá)的開庭傳票，本院為確保訴訟當(dāng)事人的訴訟權(quán)利，即將本案開庭前的法律文書向被告鼎鑫公司進(jìn)行了重新送達(dá)，并定于同年7月14日開庭審理。后因開庭前，本案合議庭成員宋勇、唐小平臨時(shí)受領(lǐng)到最高人民法院學(xué)習(xí)任務(wù)，乃將本案延期至同年9月1日公開開庭進(jìn)行了審理。原告互利潔公司的委托代理人管麗華、吳家立，被告鼎鑫公司的委托代理人王雨莊、曾強(qiáng)到庭參加訴訟。訴訟中，本院根據(jù)被告鼎鑫公司的申請(qǐng)，并由雙方當(dāng)事人于同年9月15日共同選定鑒定機(jī)構(gòu)對(duì)本案的相關(guān)證據(jù)進(jìn)行了司法鑒定。同年11月29日，本院向雙方當(dāng)事人送達(dá)了司法鑒定書，并于同年12月15日再次公開開庭審理了本案，原告互利潔公司的委托代理人管麗華、吳家立，被告鼎鑫公司的委托代理人王雨莊、曾強(qiáng)到庭參加訴訟。因案情復(fù)雜，本案依法延長(zhǎng)審限三個(gè)月，現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告互利潔公司訴稱，2002年9月4日，原告與被告、四川省平都廣告?zhèn)髅讲邉澯邢薰荆ㄏ路Q平都公司）簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，平都公司將其對(duì)被告享有的l699萬(wàn)元到期債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告所有。按該合同約定，被告應(yīng)于2003年12月25日前歸還原告前述1699萬(wàn)元欠款，并按人民銀行同期貸款利率支付資金占用補(bǔ)償金。但前述合同生效后，被告至今未能履行還款義務(wù)。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，特依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等法律、法規(guī)提起訴訟，請(qǐng)求：一、判令被告立即歸還原告欠款人民幣1699萬(wàn)元以及截止2005年2月28日的資金占用補(bǔ)償金202.5957萬(wàn)元；二、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
　　原告互利潔公司向本院提交了墊款協(xié)議書、劃款憑證及收據(jù)、付款委托書、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、記帳憑證冊(cè)等證據(jù)，以支持其訴訟請(qǐng)求。
　　被告鼎鑫公司辯稱，原告互利潔公司受讓平都公司對(duì)被告鼎鑫公司的1699萬(wàn)元債權(quán)是虛假的。500萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款和1000萬(wàn)元土地款本來就應(yīng)由孫華、平都公司承擔(dān)，199萬(wàn)元往來款債務(wù)并不存在。要求駁回原告互利潔公司的訴訟請(qǐng)求。
　　被告鼎鑫公司向本院提交了工商檔案資料、催款通知書、補(bǔ)充協(xié)議、進(jìn)帳單、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東付款憑證、付款清單、開戶申請(qǐng)表等證據(jù)，以支持其抗辯理由。
　　訴訟中，成都市公安局致函本院[成公函（2005）26號(hào)]，商請(qǐng)依法制止孫華等人利用民事訴訟非法占有他人財(cái)物犯罪行為，并隨函移送了舉報(bào)材料、孫華等人的詢問筆錄等證據(jù)。
　　根據(jù)本院的委托，西南政法大學(xué)司法鑒定中心出具了司法鑒定書。
　　被告鼎鑫公司對(duì)原告互利潔公司提交的墊款協(xié)議書、2000年1月12日和31日的付款委托書和收據(jù)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的真實(shí)性有異議，對(duì)原告互利潔公司提交的其他證據(jù)、成都市公安局移送的證據(jù)、鑒定書的真實(shí)性無異議。
　　原告互利潔公司提交的墊款協(xié)議書主要載明，2000年1月3日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司因運(yùn)作成都制藥一廠住宅改造項(xiàng)目前期資金困難，與平都公司、成都市合眾興經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司簽訂協(xié)議，約定當(dāng)成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司出現(xiàn)資金支付困難時(shí)，由平都公司或成都市合眾興經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司代為付款。
　　原告互利潔公司提交的2000年1月12日的付款委托書載明：“四川省平都廣告?zhèn)髅讲邉澯邢薰荆阂蛭夜厩捌诮ㄔO(shè)資金周轉(zhuǎn)困難，特請(qǐng)貴公司代我司支付股份轉(zhuǎn)讓金500萬(wàn)元。成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司。2000年元月12日”。
　　原告互利潔公司提交的2000年1月12日的收據(jù)載明：“四川省平都廣告?zhèn)髅讲邉澯邢薰荆浩澥盏劫F公司代我司支付股份轉(zhuǎn)讓金500萬(wàn)元。成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司。2000年元月12日”。
　　原告互利潔公司提交的2000年1月31日的付款委托書載明：“四川省平都廣告?zhèn)髅讲邉澯邢薰荆阂蛭夜厩捌诮ㄔO(shè)資金周轉(zhuǎn)困難，特請(qǐng)貴公司代我司支付土地款1000萬(wàn)元。成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司。2000年元月31日”。
　　原告互利潔公司提交的2000年1月31日的收據(jù)載明：“四川省平都廣告?zhèn)髅讲邉澯邢薰荆浩澥盏劫F公司代我司支付土地款1000萬(wàn)元。成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司。2000年元月31日”。
　　原告互利潔公司提交的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要載明，平都公司與被告鼎鑫公司確認(rèn)，截止2002年9月4日，被告鼎鑫公司仍欠平都公司墊付款本金1699萬(wàn)元，平都公司同意將前述1699萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告互利潔公司所有。被告鼎鑫公司對(duì)平都公司轉(zhuǎn)讓給原告互利潔公司的前述債權(quán)不存在任何抗辯事由或異議。該合同原告互利潔公司、被告鼎鑫公司、平都公司均加蓋了公章。
　　原告互利潔公司對(duì)鑒定書的真實(shí)性無異議，對(duì)被告鼎鑫公司提交的證據(jù)和成都市公安局移送的證據(jù)認(rèn)為與本案無關(guān)而未予表態(tài)。
　　本院對(duì)雙方當(dāng)事人無爭(zhēng)議的證據(jù)的真實(shí)性予以采信；被告鼎鑫公司對(duì)原告互利潔公司提交的墊款協(xié)議書的真實(shí)性雖然有異議，但無相反的充分證據(jù)予以證明，故本院對(duì)該墊款協(xié)議書的真實(shí)性予以采信；原告互利潔公司對(duì)被告鼎鑫公司提交的證據(jù)和成都市公安局移送的證據(jù)未予表態(tài)，亦未以相反的證據(jù)反駁該證據(jù)的真實(shí)性，故本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以采信。對(duì)原告互利潔公司提交的2000年1月12日和31日的付款委托書和收據(jù)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，因其內(nèi)容與本院采信的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議、孫華的訊問筆錄等證據(jù)的內(nèi)容相矛盾，即按該付款委托書、收據(jù)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同載明的內(nèi)容，500萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款和1000萬(wàn)元土地款應(yīng)由被告鼎鑫公司承擔(dān)，而按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議、孫華的訊問筆錄載明的內(nèi)容，上述款項(xiàng)應(yīng)由孫華和平都公司承擔(dān)，且被告鼎鑫公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性亦提出異議，故本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性不予采信。
　　根據(jù)本院采信的證據(jù)及當(dāng)事人的法庭陳述，構(gòu)成如下法律事實(shí)：
　　成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司原有股東向曉光、林環(huán)、鐘成全、姜光平四人。
　　1997年12月18日，成都制藥一廠與成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司簽訂關(guān)于合作開發(fā)成都制藥一廠舊廠區(qū)項(xiàng)目的協(xié)議一份，主要約定，由成都制藥一廠提供土地，由成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)建設(shè)和組織建設(shè)資金，成都制藥一廠采取定額分紅的方式取得利潤(rùn)，并在該項(xiàng)目取得的收益中首先支付。同時(shí)約定，該協(xié)議雙方簽字后，報(bào)中國(guó)遠(yuǎn)望（集團(tuán)）總公司批準(zhǔn)后生效。
　　2000年1月3日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司因運(yùn)作成都制藥一廠住宅改造項(xiàng)目前期資金困難，與平都公司、成都市合眾興經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司簽訂協(xié)議書一份，主要約定，當(dāng)成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司出現(xiàn)資金支付困難時(shí)，由平都公司或成都市合眾興經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司代為付款。
　　2000年1月11日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司與孫華和平都公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議一份對(duì)三方1999年12月24日簽訂的聯(lián)合開發(fā)成都制藥一廠房地產(chǎn)項(xiàng)目協(xié)議進(jìn)行變更，該補(bǔ)充協(xié)議主要約定，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司全部股東同意將其在成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司的股份100%轉(zhuǎn)讓給孫華和平都公司，轉(zhuǎn)讓的總金額為1000萬(wàn)元，其中900萬(wàn)元由孫華和平都公司直接支付給成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，余下100萬(wàn)元作為轉(zhuǎn)讓股東在調(diào)整后新公司中的股本金。新公司的股份比例變更為轉(zhuǎn)讓股東占10%，孫華和平都公司占90％。本協(xié)議三方簽字蓋章后，五日內(nèi)孫華和平都公司支付給轉(zhuǎn)讓股東首期股份轉(zhuǎn)讓金500萬(wàn)元和給中國(guó)遠(yuǎn)望集團(tuán)1000萬(wàn)元。本補(bǔ)充協(xié)議簽字蓋章后，三方1999年12月24日簽訂的聯(lián)合開發(fā)成都制藥一廠房地產(chǎn)項(xiàng)目協(xié)議自動(dòng)廢止。
　　2000年1月12日，孫華、平都公司支付給向曉光、林環(huán)、鐘成全、姜光平股份轉(zhuǎn)讓款500萬(wàn)元。
　　2000年1月17日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司的全體股東向曉光、林環(huán)、鐘成全、姜光平與孫華和平都公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定四股東將其對(duì)該公司90%的股份（另10%的股份仍由向曉光、林環(huán)、鐘成全、姜光平按份持有），轉(zhuǎn)讓給孫華和平都公司。其中，孫華以870萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買87%的股份，平都公司以30萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買3%的股份。該協(xié)議簽訂后，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司依法進(jìn)行了工商變更登記，增加了孫華和平都公司為該公司股東，并將該公司法定代表人由向曉光變更為孫華。
　　2000年1月31日，平都公司支付給四川遠(yuǎn)望實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司土地款1000萬(wàn)元。
　　2000年4月26日，平都公司支付給成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司往來款560萬(wàn)元。
　　2000年11月8日，平都公司支付給成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司往來款100萬(wàn)元。
　　2001年1月30日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司支付給平都公司500萬(wàn)元，用途為代還金弓集團(tuán)資金。
　　2001年7月4日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司依法更名為四川鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司，即被告鼎鑫公司。
　　2002年2月27日，成都制藥一廠與被告鼎鑫公司簽訂聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書一份，主要約定，成都制藥一廠以94.29畝土地使用權(quán)作為合作條件，與被告鼎鑫公司共同開發(fā)該住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，成都制藥一廠不承擔(dān)任何所需資金，由被告鼎鑫公司承擔(dān)該項(xiàng)目所需全部資金及雙方商定的由被告鼎鑫公司承擔(dān)的撤遷安置補(bǔ)償費(fèi)等。該協(xié)議中國(guó)遠(yuǎn)望（集團(tuán)）總公司簽署了“同意”并加蓋了公章。
　　2002年6月7日，平都公司支付給被告鼎鑫公司往來款39萬(wàn)元。
　　2002年10月15日，孫華和平都公司分別將其持有的占被告鼎鑫公司總股本87%和3%的股份以870萬(wàn)元和30萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給成都啟維科技發(fā)展有限責(zé)任公司，向曉光、林環(huán)、鐘成全、姜光平將其持有的占被告鼎鑫公司總股本10%的股份以100萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給郭瑞林。股份轉(zhuǎn)讓后，被告鼎鑫公司依法進(jìn)行了工商變更登記，將該公司股東變更為成都啟維科技發(fā)展有限責(zé)任公司和郭瑞林，并將該公司法定代表人由孫華變更為敖波。
　　2005年7月5日，郭瑞林向成都市公安局舉報(bào)稱，2002年孫華在向舉報(bào)人轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份前，利用其為大股東的身份，虛構(gòu)鼎鑫公司對(duì)平都公司1500萬(wàn)元債務(wù)，企圖通過民事訴訟的形式侵占股份受讓方的財(cái)產(chǎn)。成都市公安局接警后，于2005年7月21日對(duì)孫華進(jìn)行了詢問后未立案。
　　成都市公安局在2005年7月21日對(duì)孫華的詢問筆錄中載明：
　　問：請(qǐng)你談?wù)動(dòng)嘘P(guān)互利潔公司向重慶市第一中級(jí)人民法院起訴鼎鑫公司償還債權(quán)的情況？
　　答：互利潔公司向重慶市第一中級(jí)人民法院起訴鼎鑫公司追償債務(wù)一事在事前我就是清楚的，這筆債權(quán)是我轉(zhuǎn)過去的，時(shí)間是2002年9月4日，轉(zhuǎn)移債權(quán)簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)移合同》是我和互利潔公司的方總（方定友，男，30多歲，重慶市人）在重慶一家酒店的咖啡廳談的，我把《債權(quán)轉(zhuǎn)移合同》拿到外面打好以后，回到酒店，我使用了平都公司的公章和鼎鑫公司的公章，蓋好章以后，我就將《債權(quán)轉(zhuǎn)移合同》給方總，三方都沒有在上面簽字，兩個(gè)月以后，我到重慶去，方總將蓋了互利潔公司公章的《債權(quán)轉(zhuǎn)移合同》給了我。
　　問：債權(quán)轉(zhuǎn)移的基本事實(shí)成立嗎？
　　答：先期成立，后期不成立，因?yàn)楹笃谖覍⒐具M(jìn)行了轉(zhuǎn)移，債權(quán)債務(wù)同時(shí)進(jìn)行了轉(zhuǎn)移。
　　問：平都公司、鼎鑫公司與互利潔公司有沒有資金拆借關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系？
　　答：沒有任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
　　問：為什么要轉(zhuǎn)？
　　答：方總要開發(fā)垃圾車想要做大，沒有資金找我，我沒有現(xiàn)金給他，我想這些錢很快就能收回，主要是我占87%的鼎鑫公司股份正在轉(zhuǎn)讓，我就給他簽訂了這個(gè)《債權(quán)轉(zhuǎn)移合同》，在合同上三方都沒有個(gè)人的簽字，簽訂合同以后，我因?yàn)楹苊Γ蜎]有顧及這件事了，上個(gè)月方總給我電話來說到這件事，說《債權(quán)轉(zhuǎn)移合同》時(shí)限到了，問我能不能付出這筆錢，我說我給郭黔龍的帳還沒有算完，現(xiàn)在肯定顧及不過來，方總說他要告，我說我沒有辦法，你要告就告嘛。事情出了以后，我接到郭黔龍的電話才知道方總確實(shí)告了，約我到北京談，在北京，我答應(yīng)郭黔龍去做互利潔公司的工作，我說互利潔公司并沒有作訴前保全，對(duì)你們也沒有影響，
　　問：你與互利潔公司就開發(fā)垃圾車項(xiàng)目有沒有其它協(xié)議？
　　答：沒有，因?yàn)槲业馁Y金沒有到位，所以沒有其它協(xié)議，我知道他們先期投入了幾百萬(wàn)元進(jìn)行開發(fā)。
　　問：2000年間，你收購(gòu)向曉光等人的原鼎鑫公司股份時(shí)支付款沒有？
　　答：我先后支付了全款，不差他們的錢，2002年下半年我整體出售公司時(shí)，新的公司支付了他們剩余的10%股份的余款。
　　問：當(dāng)時(shí)（2002年）你整體出售公司時(shí)收購(gòu)方是誰(shuí)？
　　答：成都啟維科技發(fā)展有限責(zé)任公司和成都龍威實(shí)業(yè)有限公司，這兩個(gè)公司都是郭黔龍的公司，我當(dāng)時(shí)是因?yàn)橘Y金的問題解決不了才出售的公司連同項(xiàng)目，收購(gòu)洽談時(shí)間是2002年10月以后的事情，工商變更法定代表人的時(shí)間是2002年10月15日，最后簽訂的補(bǔ)充協(xié)議是2002年11月10日，我交公章是2003年4月份，在此以前，公章都由我保管，成都啟維科技發(fā)展有限責(zé)任公司和成都龍威實(shí)業(yè)有限公司收購(gòu)了我的股權(quán)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，但沒有支付完。
　　問：你談一下有關(guān)平都公司、鼎鑫公司債權(quán)轉(zhuǎn)移給互利潔公司的主要內(nèi)容？
　　答：主要內(nèi)容是1000萬(wàn)的土地款（付遠(yuǎn)望集團(tuán)的）、500萬(wàn)的股份收購(gòu)款和我直接付給郭黔龍他們公司的錢100多萬(wàn)。
　　問：（出示《債權(quán)轉(zhuǎn)移合同》），這份合同在進(jìn)行整體出售公司時(shí)告知過對(duì)方?jīng)]有，有沒有約定這筆錢應(yīng)由誰(shuí)來支付？
　　答：沒有書面約定，也沒有進(jìn)入告知程序，我是指《債權(quán)轉(zhuǎn)移合同》的款項(xiàng)，因當(dāng)時(shí)簽約時(shí)，公司沒有轉(zhuǎn)移，但債務(wù)由鼎鑫公司承擔(dān)是有約定的。
　　問：由平都公司代鼎鑫公司支付收購(gòu)向曉東等原鼎鑫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬(wàn)應(yīng)該由誰(shuí)來支付？
　　答：這筆錢應(yīng)當(dāng)由我來支付，事實(shí)上也是由我來支付的。
　　問：互利潔公司提供給重慶市第一中級(jí)人民法院訴訟證據(jù)是誰(shuí)提供的？是什么時(shí)間由誰(shuí)轉(zhuǎn)給互利潔公司的（出示重慶市第一中級(jí)人民法院提供的證據(jù)）？
　　答：是我提供的，是2003年嘛2004年，具體時(shí)間我記不太清了，互利潔公司向我要，我就拿給他們了。
　　問：這件事情（從債權(quán)轉(zhuǎn)讓到起訴）平都公司的法定代表人周濤知不知道？
　　答：從成立平都公司至今，她都委托我全權(quán)代表處理一切日常事務(wù)，她曉得一點(diǎn)，但不十分清楚，因?yàn)橹軡俏业呐眩恢痹诒本チ撕芏嗄炅恕?br />　　2005年9月21日，本院根據(jù)被告鼎鑫公司的申請(qǐng)，委托雙方當(dāng)事人共同選定的西南政法大學(xué)司法鑒定中心對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行司法鑒定：債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，原告互利潔公司和被告鼎鑫公司印章與雙方提供的印章印模是否同一。
　　2005年11月24日，西南政法大學(xué)司法鑒定中心出具司鑒字2005第1295號(hào)鑒定書，結(jié)論為：債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，原告互利潔公司公章印文與同名樣本印文是同一枚印章；被告鼎鑫公司印章印文與同名樣本印文是同一枚印章。
　　被告鼎鑫公司向西南政法大學(xué)司法鑒定中心交納了鑒定費(fèi)2000元。
　　訴訟中，原告互利潔公司陳述，其未向平都公司支付對(duì)價(jià)。
　　根據(jù)庭審中查明的有效證據(jù)證明的事實(shí)，本院依照法律的規(guī)定對(duì)雙方當(dāng)事人的民事責(zé)任評(píng)判如下。
　　本院認(rèn)為，依原告互利潔公司的訴稱及其舉示的本院采信的證據(jù)，其主張受讓的平都公司對(duì)被告鼎鑫公司的1699萬(wàn)元債權(quán)由三部份構(gòu)成：其一為500萬(wàn)元的股份轉(zhuǎn)讓款，其二為1000萬(wàn)元的土地款，其三為199萬(wàn)元的往來款，現(xiàn)分別評(píng)述之：
　　一、關(guān)于500萬(wàn)元的股份轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)2000年1月11日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司與孫華和平都公司簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，以及2000年1月17日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司的全體股東向曉光、林環(huán)、鐘成全、姜光平與孫華和平都公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，該500萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款的債務(wù)人應(yīng)為孫華和平都公司。被告鼎鑫公司新舊股東之間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛與被告鼎鑫公司無關(guān)，由被告鼎鑫公司承擔(dān)或代償本公司部份股東的債務(wù)亦與我國(guó)公司法律相悖。故被告鼎鑫公司不是該500萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款的債務(wù)人，平都公司不享有對(duì)被告鼎鑫公司該500萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款的債權(quán)。
　　二、關(guān)于1000萬(wàn)元的土地款。該1000萬(wàn)元的土地款原為成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司的債務(wù)，但根據(jù)2000年1月11日，成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司與孫華和平都公司簽訂的補(bǔ)充協(xié)議約定，該債務(wù)應(yīng)由孫華和平都公司承擔(dān)。孫華和平都公司支付股份轉(zhuǎn)讓款和承擔(dān)該債務(wù)后，所獲得的對(duì)價(jià)，系成為該公司的股東，享有股東權(quán)利。事實(shí)上，孫華和平都公司亦成為了該公司的股東。故被告鼎鑫公司已不是該1000萬(wàn)元土地款的債務(wù)人，平都公司不享有對(duì)被告鼎鑫公司該1000萬(wàn)元土地款的債權(quán)。
　　三、關(guān)于199萬(wàn)元的往來款。依原告互利潔公司提供的證據(jù)，199萬(wàn)元的往來款系2000年4月26日、2000年11月8日、2002年6月7日平都公司支付給成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司往來款560萬(wàn)元、100萬(wàn)元、39萬(wàn)元，2001年1月30日成都鼎鑫置業(yè)有限責(zé)任公司支付給平都公司500萬(wàn)元用途為代還金弓集團(tuán)資金品疊而來。但往來款的法律含義模糊，抑或?yàn)榻杩睿只驗(yàn)閮斶€借款，也可能是貨款，在被告鼎鑫公司不予認(rèn)可該往來款法律屬性及原告互利潔公司無其他充分證據(jù)對(duì)該項(xiàng)請(qǐng)求予以補(bǔ)強(qiáng)的條件下，僅憑“往來款”不足以證明平都公司享有對(duì)被告鼎鑫公司的該199萬(wàn)元債權(quán)。
　　綜上，平都公司不享有對(duì)被告鼎鑫公司500萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款和1000萬(wàn)元土地款的債權(quán)，對(duì)被告鼎鑫公司的199萬(wàn)元“往來款”債權(quán)證據(jù)不足。
　　通常，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，債務(wù)人對(duì)債權(quán)讓與人的抗辯，可以對(duì)抗債權(quán)受讓人，但不能對(duì)抗善意第三人。而經(jīng)本院查明，原告互利潔公司在受讓平都公司“債權(quán)”過程中，并未支付相應(yīng)對(duì)價(jià)。本院認(rèn)為，無償取得的權(quán)利不應(yīng)適用善意保護(hù)規(guī)則。因?yàn)橐勒展胶偷葍r(jià)有償?shù)囊话忝袷略瓌t，在相對(duì)人有合法抗辯事由時(shí)，對(duì)無償取得的權(quán)利不予支持或要求其對(duì)已經(jīng)無償取得的權(quán)利予以返還，并未使無償取得權(quán)利人的原有財(cái)產(chǎn)權(quán)利發(fā)生減少，亦即并未使無償取得權(quán)利人產(chǎn)生直接財(cái)產(chǎn)損失或其他不利益。因此，鑒于原告互利潔公司在本案中并未支付相應(yīng)對(duì)價(jià)，故其所主張的權(quán)利不適用善意保護(hù)規(guī)則予以保護(hù)。
　　綜上所述，原告互利潔公司在本案中的訴訟請(qǐng)求因證據(jù)不足及不適用善意保護(hù)規(guī)則而不應(yīng)主張，應(yīng)予駁回。被告鼎鑫公司的抗辯理由成立，應(yīng)予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百二十八條、第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告重慶互利潔環(huán)境衛(wèi)生有限公司的訴訟請(qǐng)求。
　　本案案件受理費(fèi)105090元，其他訴訟費(fèi)15763元，鑒定費(fèi)2000元，合計(jì)122853元，由原告互利潔公司承擔(dān)（此款除鑒定費(fèi)外已由原告互利潔公司預(yù)交，鑒定費(fèi)已由被告鼎鑫公司預(yù)交。原告互利潔公司在本判決生效后十日內(nèi)給付被告鼎鑫公司鑒定費(fèi)2000元）。
　　當(dāng)事人如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于重慶市高級(jí)人民法院。同時(shí)，直接向該院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。遞交上訴狀后上訴期滿七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)又不提出緩交申請(qǐng)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。
　　雙方當(dāng)事人在法定上訴期內(nèi)均未提出上訴或僅有一方上訴后又撤回的，本判決發(fā)生法律效力，當(dāng)事人應(yīng)自覺履行判決的全部義務(wù)。一方不履行的，自本判決內(nèi)容生效后，權(quán)利人可以向本院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。申請(qǐng)執(zhí)行的期限，雙方當(dāng)事人是自然人的為一年，一方或雙方是法人或其他組織的為六個(gè)月，該期限從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計(jì)算；法律文書規(guī)定分期履行的，從規(guī)定的每次履行期間的最后一日起計(jì)算。
　　
　　
　　



審　判　長(zhǎng)　宋　勇
審　判　員　唐小平
代理審判員　廖鳴曉
二零零五　年　十二　月　十五　日

書　記　員　曹慧晶