山東省東營市中級人民法院

民事判決書

　　（2003）東民三終字第19號

　　上訴人（原審被告）韓克勇，男，1963年9月29日出生，漢族，東營市瑞昌化工有限公司經理，住該公司。

　　委托代理人陳紹信，山東廣勝律師事務所律師。

　　被上訴人（原審原告）李華，女，1953年3月17日出生，漢族，山東省石油集團廣饒公司職工，住廣饒縣翠湖小區4號樓中單元4樓東戶。

　　委托代理人張曉勇，男，廣饒縣廣信法律服務所法律工作者。

　　上訴人韓克勇因與被上訴人李華出資轉讓糾紛一案，不服山東省廣饒縣人民法院（2002）廣民初字第896號民事判決，提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。上訴人韓克勇及委托代理人陳紹信，被上訴人李華及委托代理人張曉勇到庭參加了訴訟，本案現已審理終結。

　　原審法院查明，1998年6月，瑞昌公司成立時，原告投入股金5000元，由瑞昌公司出納員陳曉梅于同年6月8日為原告出具了收條一張，1999年7月15日瑞昌公司章程作了修正，對章程的第七章十二條修改為：“劉風亭等24人的股權轉讓給公司法人代表韓克勇”。原告從瑞昌公司退出股份，此后，瑞昌公司又將原告的入股款及紅利500元轉給了廣饒公司，并由廣饒公司為原告出具了收據，但此次轉帳只是從形式上作了帳務處理，瑞昌公司并未實際撥款給廣饒公司，原告也未得到股金及紅利。從1999年至今，原告多次向被告及廣饒公司索要此款，都互相推委，直至2002年3月11日東營市中級人民法院（2001）東中民再終字第10號民事判決書確認的事實，原告才知道該股款、紅利、利息向被告索要，于2002年6月13日提起訴訟。

　　另查明，廣饒公司與瑞昌公司因債務糾紛一案，廣饒公司對廣饒縣人民法院（1999）廣民初字第1494號民事調解書不服，申請廣饒縣人民法院再審，2001年7月17日廣饒縣人民法院作出的（2001）廣民再初字第1號民事判決書，該判決第6項確認職工的股款轉讓給被告符合《公司法》的規定，屬有效轉讓。股款的支付義務主體是被告，廣饒公司、瑞昌公司均無支付義務，瑞昌公司與廣饒公司之間對職工股份轉讓價款的轉讓行為無效，瑞昌公司為職工辦理退款手續及廣饒公司為職工打欠條的行為均與有關法律相悖，不具有法律效力。瑞昌公司不服提起上訴。東營市中級人民法院作出（2001）東中民再終字第10號民事判決，駁回了瑞昌公司的上訴，維持了原審判決。庭審中，原告提交了廣饒公司李慶江出具的原告催要股款的證明并出庭作證，被告認為已過訴訟時效的主張，未提供證據加以證實。另原告自愿放棄被告支付紅利的請求。

　　原審法院認為，廣饒公司職工在瑞昌公司的集資入股款轉讓給瑞昌公司股東韓克勇的行為，符合《公司法》第35條第1款的規定，屬有效轉讓，職工轉讓給韓克勇的股份價款，瑞昌公司與廣饒公司均無支付義務，瑞昌公司與廣饒公司之間對職工股份轉讓價款的轉帳行為違反有關法律規定，屬無效行為。瑞昌公司給職工辦理退款手續及廣饒公司為職工出具欠條的行為，均與有關法律相悖，不具有法律效力。

　　原告入股款的利息計算問題。原告從瑞昌公司退股后轉讓給被告，被告又轉帳給廣饒公司，原告在追要該股款時既向被告主張權利，又向廣饒公司主張權利，被告轉給廣饒公司的行為雖屬無效行為，原告在廣饒公司給出具的收款單上簽字可視為原告認可，此期間的利息不應由被告承擔，自2002年3月11日東營市中級人民法院（2001）東中民再終字第10號判決維持了廣饒縣人民法院的再審判決后，確定了原告股款的支付義務主體，原告應向被告主張權利，該股款的利息應從2002年3月11日起計算。

　　綜上，原告向被告主張股權的本金部分，證據充分，應予支持。原告自動放棄被告支付紅利的請求，是原告對自己實體權利的處分。原告主張支付利息的合理部分，予以支持。被告主張原告訴訟請求超過訴訟時效，未提供證據，不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第35條第1款、《中華人民共和國民法通則》第108條的規定，判決1、被告韓克勇支付原告李華入股款5000元；2、被告韓克勇支付原告入股款利息24.90元。上述二項給付內容于判決生效后十五日內付清。案件受理費250元，原告負擔40元，被告負擔210元。

　　上訴人韓克勇不服原審判決上訴稱，原審判決認定事實錯誤，適用法律不當，程序違法。上訴人與被上訴人之間不存在債權債務關系，原審法院以（2001）東中民再終字第10號判決書作為判案依據，明顯不當，上訴人申請追加廣饒公司為被告被駁回，且被上訴人主張權利已過訴訟時效，本案案由定性不當。請求依法改判駁回被上訴人的訴訟請求或發回重審。

　　被上訴人李華答辯認為，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，原審法院以（2001）東中民再終字第10號判決書作為判案依據符合法律規定。瑞昌公司與廣饒公司之間的轉讓行為不符合法律規定。從知道應當向上訴人主張權利開始，未過訴訟時效。依法應駁回上訴，維持原判。

　　二審圍繞雙方當事人之間是否存在債權債務關系，其債權是否已過訴訟時效及本案案由是否適當進行法庭調查。在庭審中雙方當事人均無新的證據提交，查明的其他事實與原審查明一致。

　　本院認為，上訴人韓克勇支付被上訴人李華入股款的事實已經（2001）東中民再終字第10號判決查明的事實予以確認。上訴人以與被上訴人之間不存在債權債務關系，原審法院以（2001）東中民再終字第 10號判決書作為判案依據，明顯不當，且被上訴人主張權利已過訴訟時效，本案案由定性不當，請求駁回被上訴人的訴訟請求的理由不充分，不予支持。上訴人以申請追加廣饒公司為被告被原審法院駁回其申請，認為程序違法要求發回重審無法律依據，不予采納。被上訴人以生效的判決為依據向其主張權利理由正當，應予支持。原審判決認定事實清楚，依據生效判決認定的事實判案符合有關規定，應予維持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款（一）項、第一百五十八條之規定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　案件受理費275元，由上訴人韓克勇負擔。

　　本判決為終審判決。

　　審 判 長 來慶云

　　代理審判員 梅雪芳

　　代理審判員 侯政德

　　二OO三年五月六日

　　書 記 員 任艷琳