致：____股份有限公司（籌）

根據《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關法律法規的規定，以及___________總公司（下簡稱“A公司”）與____律師事務所（下簡稱“本所”）簽訂的《股票發行上市法律服務協議》（下簡稱“《法律服務協議》”），本所作為A公司特聘的專項法律顧問，對擬由A公司作為主發起人并聯合其他發起人以發起方式設立的____股份有限公司（暫定名，下簡稱“股份公司”）所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

1．法律意見書中所發表的觀點和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及律師對我國現行法律、法規規范性文件以及政府主管部門的有關規定的理解而發表的。
2．就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或復印件與原件一致。
3．根據《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關文件和資料，并就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4．本所律師同意股份公司按有關審核要求引用本法律意見書的內容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關文件中對所引用內容再次審閱并確認。
5．本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1．股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規規定的程序和方式設立的股份有限公司。
2．股份公司的五家發起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現行法律規定的股份公司發起人資格。股份公司的發起人人數符合《公司法》第七十五條第一款之規定。
3．依據重組方案（待______________批準），A公司作為主發起人將全資所屬______公司的主要經營性凈資產、__________大廈及相應土地使用權經評估投入擬設立的股份公司，其他發起人均以現金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規的規定。
4．主發起人A公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發起人的其他資產已經得到明確的界定。由于股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關系的處理未違反法律、法規及有關主管機關的規定，以及其他對發起人的行為或財產有約束力的文件。
5．主發起人投入股份公司的凈資產按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關規定。該部分資產經國家財政部財評函字[ ]______號文批準立項，經______資產評估有限公司評估，且評估結果已經獲得財政部財評字[ ]_____號文確認，構成占總股本的73%的國有法人股；其他股東均以現金方式出資源共享，按照相同比例折股，構成占總股本的27%的社會法人股；上述股權設置不違反法律、法規的規定。
6．股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預核準登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規定。
7．發起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規的規定。在經主管機關批準和股份公司創立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領取營業執照之日起實施，并構成對股份公司、股東、董事、監事、經理具有法律約束力的合法文件。
8．A公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[ ]____號文確認界定為國有法股，其他發起人股均為法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規的規定。
9．股份公司的設立尚待______________正式批準。

綜上所述，本所律師認為，股份公司發起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規和主管機關的規定進行的，股份公司設立的程序符合有關法律、法規的規定。

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____律師事務所（公章）
經辦律師：____________
______年_____月_____日