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寧波
股東大會決議可作為確認股權的主要依據
1999年6月，a公司在工商局注冊成立。經營過程中，公司的股權結構和注冊資本發生變化。2000年3月26日，a公司向工商局申請變更登記，增加了公司注冊資本，變更股東為胡、王b和朱三人。2000年10月18日，朱與公司簽訂《清算事項說明》，將其對達成公司的股權及所有事項全部清結完畢。2001年4月25日，胡與王b簽訂《出資協議書》，確認a公司股東為胡、王b二人，分別占公司75%、25%的股權，但未辦理工商變更登記。 2000年4月11日至2001年5月31日，王a安排b公司等三家公司（法定代表人均為王a）以項目借款和項目前期費的名義，共向a公司的市體育場“綜合訓練辦公樓”項目建設轉款1200萬元（其中b公司轉款300萬元）。 2004年2月18日，達成公司召開股東大會，同意胡將297.5萬元的股權轉讓給王a（王a的股權最初隱名于胡所持的75%股權中，此次股東大會以股權轉讓的方式將其顯名），確認a公司的股東為胡、王a和王b，持股比例分別為：40%、35%、25%，并變更了公司《股東名錄》。2004年3月1日，a公司召開第三次股東會。決議：一、同意將原公司法人胡變更為王a；二、同意吸納新股東王a，a公司章程相應作了修正。2004年3月5日，a公司申請變更登記，后因申請變更登記的相關材料存在虛假問題，被工商局撤銷。從2004年3月起，王a擔任a公司的法定代表人，并主持公司的日常工作直到2005年5月。后因股權問題發生糾紛，b公司、王a訴至法院。王a請求確認其為達成公司的股東，并持有35%的股權。b公司則以本案所涉1200萬元系其向達成公司的投資，a公司胡、王b未實際投資為由，請求確認其為胡和王b所持股權的隱名股東，持有a公司65%的股權。 人民法院經審理認為，a公司2004年2月18日、3月1日的股東會決議系a公司全體股東的真實意思表示，上述決議確認了王a的股東身份和持股比例，a公司《股東名錄》對此也作了記載，故王a的股東身份依法應予確認。至于b公司的訴訟請求，因證據不足，不予支持。依照原《中華人民共和國公司法》第十一條第一款、第三十五條、第三十六條之規定，一審判決：一、確認王a系a公司的股東，并享有a公司35%的股權；二、駁回b公司的訴訟請求。 b公司、王b不服，提起上訴。b公司請求撤銷原審關于駁回其訴訟請求的判決，確認a公司其余65%股份應歸b公司持有。王b則請求撤銷原審判決確認王a系a公司股東的判決。 法院經審理認為，a公司2004年2月18日股東會、2004年3月1日第三次股東會的決議中，對王a的股東身份、持股比例已經確認，且已辦理了股東名冊變更等公司內部登記手續，王a也實際參與了a公司的經營管理，其股東身份依法應予確認。關于b公司的股東身份問題。因b公司在訴訟中未能證明其實際向a公司投資，與胡、王b間存在隱名協議或隱名關系，a公司其他股東已認可其實際股東身份等事實問題，故b公司的訴訟請求不能成立，依法不予支持。二審判決：駁回上訴，維持原判。 案件總結： 股東間因股權確認問題發生糾紛的，人民法院應著重審查股東會決議等股東間關于股權問題的真實意思表示，或者當事人是否實際享有股東權利、參與公司經營管理等事實。 |
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