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寧波
國家國有資產管理局關于國有企業改組為股份制企業有關問題的復函
【題 目】國家國有資產管理局關于國有企業改組為股份制企業有關問題的復函
【頒布單位】國家國有資產管理局
【頒布日期】1994.02.21
【生效日期】1994.02.21
【失效日期】
【時 效 性】有效
全文
成都市國有資產管理局：
你局《關于國有企業改組為股份制企業有關問題的請示報告》（成國資工〔１９９３〕１７７號）收悉，現函復如下。
國有企業改組為股份制企業時的股權設置有以下四種情況：
第一，國家直接投資設立的國有企業以其全部資產整體改組為股份制公司，原企業的國家凈資產折成的股份設置為“國家股”，即國家擁有的股份（下同）。原企業法人單位撤消。
第二，國家直接投資設立的國有企業以其大部分資產整體改組為股份公司，將少量非經營性資產與股份公司分離，原企業進入股份公司的國家凈資產折成的股份，設置為“國家股”。原企業法人單位應予撤消，未進入股份公司的部分可組建為新的國有經濟實體，明確其產權歸屬和產權管理主體，逐步實現自主經營，自負盈虧，或并入其他國有經濟實體，重新組合。
第三，國家直接投資設立的國有企業以其部分資產整體改組為股份公司，將其余部分具有實質意義的生產經營性資產以及其他資產與股份公司分離，應區別以下兩種情況決定股權設置：原企業法人單位撤消，分離部分另立實體或重新組合，原企業進入股份公司的凈資產折成的股份設置為“國家股”；原企業法人單位保留，分離部分繼續由原企業擁有其產權，原企業進入股份公司的凈資產折成的股份設置為“法人股”，股權由原企業持有并行使。
第四，資本金由獨立于自己的另一個國有企業（行業性總公司或具有政府行政管理職能的公司除外）投入，不論是否注冊登記為“全民所有制”，不論以其部分還是全部資產整體改組為股份公司，原企業進入股份公司的凈資產折成的股份均設置為“法人股”。
國家股應由有權代表國家投資的部門或機構持有并行使股權（包括收益權，下同），法人股應由出資的法人單位持有并行使股權。兩種股權管理方式不同，不應混淆。
一些企業在股份制試點中，將大部分生產經營性資產整體改組為股份公司，卻保留原企業的牌子，由其持有股份公司中的國家股權，這種做法是不規范的，在組織結構上增加了一個層次，形成所謂的“空殼”。考慮到國有企業的實際狀況千差萬別，配套改革的進展很不平衡，專業化分工、社會服務和社會保障體系尚有待完善，有些企業股份制改造中分離出來的部分一時難以自立，因此，在必要情況下，可以保留原企業的名義，以便統一協調分離部分與股份公司的關系。股份公司的國家股權可以暫時委托原企業代管或者授權其行使。但這只是一種過渡性辦法。從長遠看，必須積極創造條件促使其分離部分成長為獨立的經濟實體，原企業逐步歸于消亡，股份公司的國家股權最終轉歸政府部門或機構直接持有并行使。
你局來函反映的情況是，經過股份制改組原國有企業已經撤消，原企業進入股份公司的凈資產折成的股份設置為國家股。這做法符合股份制試點的方向，不應朝后倒退，重新恢復國有企業，更不能將國家股改變為法人股。建議你局會同有關方面對企業股份制改組時分離出來的部分加強產權管理，明確其產權管理主體，以各種方式扶持、幫助和促進其發展為獨立自主經營的經濟實體。如有必要，可在一段時間內以委托股公司代管，成立聯合協調機構，或主要經理人員兼任兩者（股份公司和分離出來的經濟實體）領導職務等形式，實現統一管理和協調。
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