國家體改委 國家國有資產管理局

體改生〔１９９５〕１１７號

關于做好原有股份有限公司規范工作的通知

１９９５年９月２０日

各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府，國務院有關部門：
　　為認真貫徹執行《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照＜中華人民共和國公司法＞進行規范的通知》（以下簡稱國務院１７號文），國家經貿委、國家體改委、國家國有資產管理局等有關部門于８月１６日召開會議，對原有公司的規范工作做了總體安排，要求有關部門按原公司審批職責的分工，對原有公司進行規范。會議明確，原有股份有限公司的規范工作由國家體改委組織實施。現將有關事項通知如下：
　　一、規范的目的
　　以建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為目標，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），公司以其全部財產依法自主經營、自負盈虧，獨立行使民事權利，承擔民事責任；公司建立規范的組織管理制度，切實承擔資產保值、增值的責任，建立符合社會主義市場經濟要求的運行機制。出資者依法享有權益，對公司承擔有限責任。
　　二、規范的基本要求
　　（一）理順政府部門對公司的管理關系
　　公司與政府部門在行政上脫鉤，不再具有隸屬關系。凡國家公務員擔任或兼任董事、監事、經理及其他高級管理職務的，一律依法清退。公司不向政府行政部門上繳任何形式的管理費，政府行政部門不得以行政手段任免公司董事、監事、經理及其他高級管理人員。政府相關部門負責對公司按規定發放文件，辦理出國人員政審、職工晉升技術職稱等事宜。
　　（二）完善公司股權管理制度
　　公司應制定股權管理細則，明確股權管理的機構、人員及職責、股權登記及變更的辦法、股東名冊的管理辦法、保障股東行使權利和履行義務的措施等。公司股票或股權證按有關規定實行托管的，應繼續托管，并嚴格執行托管辦法。
　　凡有國有資產入股的公司，其產權界定、資產評估、折股、股權設置、資產處置、國有股持股單位等須符合國家有關規定，不符合的要到省級以上國有資產管理部門重新辦理上述內容的確認手續。
　　任何自然人不得替代國家股或國有法人股持股單位充當股東。國家股或國有法人股持股單位委派的股東代表要按照法律規定的程序出席股東會，依法行使權利。國家股或國有法人股持有單位要建立嚴格的管理辦法和考核制度，保證國有資產安全、增值。
　　（三）理順公司法人治理結構
　　公司建立完善的法人治理結構。公司董事、董事會、董事長、監事、監事會、監事會召集人及經理產生程序、任職條件、任期和議事規則，應符合《公司法》的規定，不符合的要堅決糾正。股東會、董事會、經理層應按公司章程建立工作細則，并分別建立會議記錄制度。實行母子公司體制的公司，應明確界定母公司與子公司、分公司及其他分支機構的關系及各自的經營權限和經濟責任。公司董事和由股東代表出任的監事由股東大會選舉產生。公司經理由董事會按公司章程實行聘任。根據工作需要，符合任職條件的黨組織負責人可以通過法定程序進入董事會或監事會，與公司的董事、監事、經理人員交叉任職。
　　（四）強化公司股本金管理
　　公司注冊資本必須是公司的實收股本金。公司的注冊資本不允許撤回，注冊資本登記不實的，要核清公司實收股本金后，進行注冊資本變更登記。公司注冊資本必須符合《公司法》及國家有關法規及部門規章規定的最低限額標準，達不到法定最低限額的，不得以股份有限公司形式存續。公司應以上年末資產負債表為準重新驗資，抽逃的資金應在規范期限內予以補足。對于公司已注冊登記，但原批準的股本總額未募集到位的，未募足的部分不準許再募。自批準公司之日起，因未募足股本金而在四個月內公司未成立的，原批準文件作廢，公司不得再辦理籌建事宜。
　　（五）分離公司辦社會的職能
　　由公司自辦的中小學校、醫院等公益型機構及相應資產必須剝離，剝離后的機構及資產交由政府管理。公司剝離非經營性資產，應制定資產剝離方案，經充分論證、測算和協商并報經政府有關部門同意后實施。剝離出的國有資產，應明確管理主體。從原公司剝離的服務性機構，可與公司訂立服務協議，有償為公司提供服務。
　　（六）完善公司財務核算體系和財務管理制度
　　公司的財務會計制度應符合《公司法》、《企業財務通則》和《企業會計準則》的規定，不符合的要限期完善。要建立公開、公正的財務監督制度，建立健全內部審計制度。公司要制定向股東或社會定期公布企業財務狀況的實施辦法，在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法進行審查驗證。
　　（七）完善公司用人、勞動工資的管理辦法
　　公司要建立“能上能下”的用人制度和“能進能出”的用工制度，建立與經濟效益、勞動生產率相聯系的員工工資、獎金分配制度；公司按國家有關規定辦理員工的養老、失業保險；員工的醫療保險按其所在地方的規定辦理。
　　（八）修訂公司章程
　　按照《公司法》要求，重新修訂公司章程。公司章程修改及應載明的事項必須符合《公司法》的有關規定，不符合的要進行修訂。公司章程必須明確股東的權利、義務，修訂后的章程，應報公司審批機關批準。
　　（九）重新確定公司類型
　　按照《股份有限公司規范意見》設立的定向募集公司，在股東人數、股份發行范圍等方面均不盡相同，根據它們的不同情況，采取如下辦法進行處置。
　　第一、符合《公司法》有關股份有限公司設立條件的定向募集公司，經規范后依法確認為股份有限公司。
　　第二、股東人數和注冊資本均達不到《公司法》規定的股份有限公司條件，但符合有限責任公司條件的定向募集公司，可轉為有限責任公司。
　　第三、既不符合《公司法》有關股份有限公司的規定，也不符合有限責任公司條件的定向募集公司，應依法予以撤消。
　　三、規范工作的安排
　　（一）省級人民政府應授權原有股份有限公司的審批部門，牽頭做好本地區原有股份有限公司的規范工作。省級人民政府授權的部門應組建專門工作班子，由本部門一位領導負責，建立工作責任制，認真抓好此項工作。
　　（二）今年年底前，對原有股份有限公司進行統計、調查摸底，編制《原有股份有限公司情況統計表》，搞清原有股份有限公司的基本情況和存在的主要問題，并報國家體改委生產司、國家國有資產管理局企業司備案。原有股份有限公司需對股本金到位情況、股權設置與管理、公司法人治理結構，企業內部改革、企業經濟效益和收益分配、企業與外部的關系進行自查，找出規范工作要解決的主要問題。
　　（三）根據《公司法》及配套法規、國務院１７號文和本通知，由公司董事會制定規范工作的實施方案和工作計劃，并組織實施。在此基礎上，實事求是地寫出自評報告，連同公司設立的原批準文件、資產評估報告、國有資產管理部門出具的國有股權審核確認意見、規范工作中重新制作的驗資報告和修訂后的公司章程草案，報公司審批部門審核或審批。符合規范要求的，公司審批部門簽署同意公司重新注冊登記的意見。經國務院證券管理部門批準上市的原有股份有限公司，可直接向公司登記機關申請重新登記，重新登記后，按本通知進行規范。
　　（四）公司編寫自評報告，內容包括：
　　第一、公司的基本情況，包括公司的名稱、地址、法定代表人、設立時間、發起人、股本結構、股權設置、持股單位、資金投向、經營范圍、公司章程、公司法人治理結構及管理制度等。
　　第二、公司存在的主要問題，采取的解決措施和取得的成效。
　　（五）加強規范工作的組織領導和信息溝通，省級人民政府授權部門要隨時掌握規范工作情況和進度，嚴格按照國家法律、法規和有關政策辦事。本地區規范工作結束后，寫出總結報告報國家體改委。

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