失效日期：2002-1-1

各證券監(jiān)管辦公室、辦事處、特派員辦事處，上海、深圳證券交易所，各上市公司：

　　為規(guī)范上市公司重組行為，支持上市公司通過重組提高資產(chǎn)質(zhì)量，維護(hù)投資者合法權(quán)益，現(xiàn)就規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的有關(guān)問題通知如下：

　　一、上市公司實施重大購買或出售資產(chǎn)的行為，應(yīng)當(dāng)遵守本通知和證券交易所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

　　二、本通知所稱“上市公司重大購買或出售資產(chǎn)的行為”，是指上市公司購買、出售或置換資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情形：

　　（一）收購或出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)的50％以上；

　　（二）收購或出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的50％以上；

　　（三）收購或出售資產(chǎn)相關(guān)的利潤占上市公司最近經(jīng)審計后利潤的50％以上。

　　三、上市公司實施重大購買或出售資產(chǎn)的行為，應(yīng)履行下列程序：

　　（一）上市公司董事會對有關(guān)事宜進(jìn)行可行性研究，并按照法律、法規(guī)和證券交易所股票上市規(guī)則的要求履行信息披露義務(wù)；

　　（二）上市公司董事會聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和財務(wù)顧問對有關(guān)事宜進(jìn)行認(rèn)證并出具意見；

　　（三）董事會就有關(guān)事宜進(jìn)行審議并形成決議；監(jiān)事會對董事會履行誠信義務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表意見；

　　（四）董事會應(yīng)當(dāng)在形成決議后兩個工作日內(nèi)向證券交易所報告，并將該決議及中介機構(gòu)和監(jiān)事會的意見一并公告。同時，按照本通知附件的要求，向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送備案材料。監(jiān)管機構(gòu)要求補充有關(guān)材料的，董事會應(yīng)在召開股東大會前及時補充并作出公告；

　　（五）股東大會就有關(guān)事宜進(jìn)行審議并形成決議。董事會應(yīng)就上市公司重組后是否產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或形成同業(yè)競爭等問題向股東大會提交單獨議案。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師，對股東大會的合法有效性出具意見；

　　（六）股東大會審議通過后，上市公司實施有關(guān)購買或出售資產(chǎn)的計劃；

　　（七）有關(guān)購買或出售資產(chǎn)過戶手續(xù)完成后，上市公司應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所對實施結(jié)果出具法律意見，并將該法律意見與過戶手續(xù)完成情況一并及時公告。該法律意見書應(yīng)當(dāng)與其他相關(guān)文件共同備置于公司，供投資者查閱；

　　（八）上市公司在股東大會作出有關(guān)購買或出售資產(chǎn)決議九十日后仍未完成有關(guān)手續(xù)的，應(yīng)立即將實施情況報告證券交易所并公告。此后每三十日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購買或出售資產(chǎn)過戶手續(xù)。

　　四、上市公司進(jìn)行重大購買或出售資產(chǎn)交易時，如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜或向上市公司推薦董事事宜達(dá)成默契，則上市公司所實施的該項購買或出售資產(chǎn)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)或者規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。同時，交易對方在與上市公司達(dá)成購買或出售資產(chǎn)的協(xié)議時，應(yīng)立即向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其擬受讓股權(quán)的情況并公告。

　　五、上市公司實施重大購買或出售資產(chǎn)的行為后，應(yīng)當(dāng)保證上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，保證上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開。在資產(chǎn)重組完成后六個月內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號）第（二）至（四）項的要求，向中國證監(jiān)會及上市公司所在地派出機構(gòu)報送規(guī)范運作情況的報告。

　　六、上市公司購買或出售的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)70％以上，應(yīng)當(dāng)聘請具有主承銷商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)的內(nèi)容和報告程序應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會對公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的規(guī)定執(zhí)行。前述上市公司重組效果良好，運作規(guī)范的，可以在重組完成一年以后提出配股或增發(fā)新股的申請，其重組前的業(yè)績可以模擬計算。經(jīng)中國證監(jiān)會同意，前述重組后申請增發(fā)或配股的期限也可以少于一年。對不符合本通知規(guī)定的，中國證監(jiān)會將不受理其配股或增發(fā)新股的申請。

　　七、上市公司重組后不符合上市條件的，中國證監(jiān)會將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定作出暫停或終止上市的決定。

　　八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行，中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知》（證監(jiān)上字[1998]26號）同時廢止。

　　附　件：

　　上市公司購買或出售資產(chǎn)報備材料目錄

　　1、上市公司董事會購買或出售資產(chǎn)事宜的書面報告。包括事件的經(jīng)過、交易各方情況介紹、交易內(nèi)容、價格及定價依據(jù)、金額、支付方式、對上市公司的影響等；

　　2、上市公司董事會關(guān)于與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開的承諾和具體實施方案；

　　3、董事會決議副本。董事會決議應(yīng)就該項購買或出售資產(chǎn)事項是否有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展，是否有利于全體股東的利益表明意見，并說明董事投票情況，董事投反對票的情況應(yīng)單獨加以說明；

　　4、上市公司購買或出售資產(chǎn)交易公告副本；

　　5、購買或出售資產(chǎn)協(xié)議或協(xié)議草案；

　　6、控股股東或上市公司股份收購人關(guān)于準(zhǔn)備長期持有上市公司股份的聲明；

　　7、會計師事務(wù)所對上市公司擬購買或出售的資產(chǎn)連續(xù)兩個會計年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績出具的審計報告；

　　8、律師事務(wù)所出具的法律意見書。該法律意見書應(yīng)包括購買或出售資產(chǎn)行為是否合法，是否符合本通知及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)則的規(guī)定，交易完成后上市公司是否符合上市條件，以及本次購買或出售是否有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排等內(nèi)容；

　　9、財務(wù)顧問報告。該報告應(yīng)包括上市公司購買或出售資產(chǎn)后是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司與控股股東是否在資產(chǎn)、人員、財務(wù)方面實現(xiàn)了三分開、是否存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，以及該交易是否符合全體股東的利益等內(nèi)容；

　　10、中國證監(jiān)會要求的其他文件。