說明

　　（一）根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》制訂本準(zhǔn)則。
　　（二）上市公司在向股東配售發(fā)行股票時，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制配股說明書。
　　配股說明書應(yīng)當(dāng)作為上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申請配售發(fā)行申報材料的必備部分。
　　（三）本準(zhǔn)則規(guī)定的配股說明書內(nèi)容與格式包括：
　　１、封面；
　　２、正文；
　　３、附錄；
　　４、備查文件。
　　本準(zhǔn)則適用于上市公司編制向股東及政府有關(guān)部門、證券主管部門、證券交易所報送的配股說明書文本的格式和內(nèi)容，其中本準(zhǔn)則第一部分第６節(jié)重要提示和正文部分應(yīng)在證監(jiān)會指定的全國性報刊上公布，并同時公布配股說明書附錄和備查文件部分中的全部文件的索引。
　　（四）上市公司對本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，但是本準(zhǔn)則某些具體要求對上市公司確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時予以說明。上市公司還可根據(jù)其自身的實(shí)際情況，增加其他內(nèi)容。
　　（五）配股說明書的有效期不超過六個月，自配股說明書簽署之日起計算。上市公司不得使用過期的配股說明書配售股票。
　　（六）本準(zhǔn)則適用于上市公司在配售人民幣普通股時編制的配股說明書。上市公司配售境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，在編制配股說明書時，原則上應(yīng)遵守本準(zhǔn)則；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　（七）本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。

　　　　　　　　　　　　　　　一、封面

　　配股說明書的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
　　１、公司股票上市的證券交易所名稱，股票簡稱和代碼；
　　２、“配股說明書”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”字樣；
　　３、公司的正式名稱和注冊地；
　　４、配股承銷商；
　　５、配售發(fā)行股票的類型（例如普通股、優(yōu)先股；如果配售外資股，應(yīng)特別說明）、每股面值、配售發(fā)行的股份數(shù)量、每股發(fā)行價；如果發(fā)行配股權(quán)證，還須列明配股權(quán)證的發(fā)行數(shù)量。
　　６、重要提示，上市公司應(yīng)按照下列文字陳述：
　　“本公司全體董事保證本配股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，政府及國家證券管理部門對本次配股所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所配售的股票的價值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”
　　配股說明書所用紙張規(guī)格應(yīng)與該公司招股說明書規(guī)格相同。

　　　　　　　　　　　　　　　二、正文

　　（一）緒言
　　在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：
　　１、本說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，批準(zhǔn)和復(fù)審本次配股方案的部門；
　　２、聲明公司董事會全體成員確信該說明書中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別和連帶的責(zé)任。
　　３、下列文字必須載入緒言：
　　“本次配售的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本公司董事會和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。”
　　（二）配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)
　　本節(jié)應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次配售發(fā)行有關(guān)的聯(lián)系人姓名：
　　１、該股票上市的證券交易所；
　　２、上市公司及其法定代表人；
　　３、主承銷商；
　　４、股份登記機(jī)構(gòu)；
　　５、其他。
　　（三）本次配售方案
　　１、配售發(fā)行股票的類型、每股面值、配售發(fā)行的股份（或配股權(quán)證）數(shù)量、每股發(fā)行價；
　　２、股東配股比例，如果發(fā)行配股權(quán)證，還須列明每張配股權(quán)證可認(rèn)購的股份數(shù)量；
　　３、預(yù)計募集資金總額和發(fā)行費(fèi)用；
　　４、股權(quán)登記日和除權(quán)日；
　　５、發(fā)起人和持股５％以上的股東（持股數(shù)量以股東大會時的股權(quán)登記為準(zhǔn)）放棄或出讓（全部或部分）配股權(quán)的承諾，應(yīng)包括股東名稱、現(xiàn)持股量、放棄或出讓配股權(quán)的數(shù)量。如果進(jìn)行配股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)詳細(xì)說明轉(zhuǎn)讓的方式，并明確說明國家目前對轉(zhuǎn)讓后股份的流通方式的政策；
　　６、如果持股５％以上的股東擬采取非貨幣資金方式認(rèn)購本次配售的股份，應(yīng)詳細(xì)說明以該種方式認(rèn)購股份的總量、股票價格的折算方法、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的報告摘要和有關(guān)主管部門審批意見的摘要；
　　７、配售前后股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)。其格式可參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號《公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》（試行）中附表的格式。
　　（四）配售股票的認(rèn)購方法
　　１、配股繳款起止日期；
　　２、繳款地點(diǎn)；
　　３、繳款辦法，應(yīng)詳細(xì)列示繳款手續(xù)和支付方式；
　　４、對逾期未被認(rèn)購股份的處理辦法；
　　５、若采用配股權(quán)證方法配售股票，應(yīng)列示配股權(quán)證的派發(fā)方式及交易辦法。
　　（五）獲配股票的交易
　　１、獲配股票中可流通部分的上市交易開始日。
　　２、配股認(rèn)購后產(chǎn)生的零股的處理辦法。
　　（六）募集資金的使用計劃
　　１、項(xiàng)目簡介：應(yīng)扼要說明有關(guān)的項(xiàng)目名稱、所屬行業(yè)、投資總額、本次募集資金的投入額、投資方式和期限，若有兩個以上項(xiàng)目，應(yīng)分別陳述。
　　２、有關(guān)立項(xiàng)、審批情況的說明，應(yīng)陳述有關(guān)國家產(chǎn)業(yè)政策、政策審批意見，應(yīng)列出有關(guān)批文的文題和編號。
　　３、上市公司如做盈利預(yù)測，則應(yīng)列示所預(yù)測年度稅后利潤總額、配股后按全面攤薄計算的每股稅后利潤值和凈資產(chǎn)稅后利潤率。
　　（七）風(fēng)險因素及對策
　　１、上市公司應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）》正文第五節(jié)“風(fēng)險因素與對策”的內(nèi)容予以披露。
　　２、如果采用余額包銷以外的方式發(fā)售股票，上市公司應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)售的股份可能未被足量認(rèn)購的情況做必要的分析和說明。包括未認(rèn)購股票的處理，上市公司擬投資的哪些項(xiàng)目將受到不利影響，其預(yù)計年度盈利水平和其他主要財務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)何種程度的變化，上市公司擬采取哪些措施彌補(bǔ)資金需求的缺口以減少上述風(fēng)險的影響等。
　　（八）配股說明書的簽署日期及董事長簽名。

　　　　　　　　　　　　　　　三、附錄

　　（一）股東大會關(guān)于配股的決議（摘要）；
　　（二）刊載本公司最近的年度報告或中期報告的報刊名稱、日期；
　　（三）刊載本公司最近的董事會公告和股東大會公告的報刊名稱、日期；
　　（四）公司章程修改內(nèi)容簡述。

　　　　　　　　　　　　　　四、備查文件

　　（一）修改后的公司章程正本；
　　（二）本次配股之前最近的公司股份變動報告；
　　（三）最近年度報告或中期報告正本；
　　（四）本次配股的承銷協(xié)議書；
　　（五）資產(chǎn)評估報告（有非現(xiàn)金方式配股時必備）；
　　（六）證監(jiān)會要求的其他文件。