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寧波
中國證券監督管理委員會關于證券公司借入次級債務有關問題的通知
各證券公司：
我會在《關于推動證券公司自查整改、合規經營和創新發展的通知》（證監機構字[2005]37號）中規定，鼓勵證券公司向股東借入或將現有機構債務轉為清償順序在其他債務之后的次級債。為支持證券公司進行債務重組，調整資產負債結構，增強抗風險能力，現就證券公司借入次級債務有關問題進一步通知如下：
一、本通知所稱次級債務，是指證券公司向股東或其他符合條件的次級債務機構投資者定向借入的、期限在3年以上（含3年）、清償順序列于證券公司一般負債之后，先于證券公司股權資本清算而受償的定期債務。
符合條件的次級債務機構投資者是指依法設立的、經審計的凈資產在2000萬元以上（含2000萬元）的法人或投資組織。除股東和符合條件的次級債務機構投資者之外，嚴禁證券公司向其他機構或個人借入次級債務。
二、證券公司借入次級債務應當由董事會制定方案，股東會對下列事項做出專項決議：
（一）次級債務的規模、期限、利率；
（二）借入資金的用途；
（三）決議有效期；
（四）與借入次級債務相關的其他重要事項。
三、證券公司借入次級債務應當與債權人簽訂次級債務合同。合同應當約定下列事項：
（一）次級債務列于證券公司一般負債之后清償，先于證券公司股權資本清算而受償；
（二）證券公司到期歸還次級債務前，應當取得公司已到期一般負債債權人的同意；
（三）當凈資本低于規定標準時，證券公司不得歸還到期的次級債務；
（四）次級債務的金額、期限、利率；
（五）次級債務本息的償付安排；
（六）借入資金的用途；
（七）證券公司應向債權人披露的信息內容和披露方式；
（八）違約責任。
四、為保障次級債務債權人的權益、降低證券公司償付風險，證券公司應通過股東會形成決議，在次級債務存續期間，采取以下措施：
（一）未經次級債務債權人同意，不得向股東分配利潤；
（二）不得為股東及其關聯方提供融資或擔保；
（三）不得與股東及其關聯方進行損害公司利益的關聯交易；
（四）提高任意盈余公積金和一般風險準備金的提取比例；
（五）未經次級債務債權人同意，不得實施重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目；
（六）未經次級債務債權人同意，不得變更持有5%以上股權的股東、實際控制人。
五、證券公司應為償付次級債務的本金和利息設立專項償債賬戶，明確賬戶資金來源、提取方式及對賬戶的管理等有關事宜。該賬戶資金可用于投資國債等低風險、高流動性的產品。
六、證券公司應將有關借入次級債務方案、次級債務合同等資料事前向公司注冊地的證監局和我會機構監管部報告、事后備案。
七、經公司注冊地證監局同意并報我會機構監管部核準后，證券公司可將借入的次級債務按一定比例計入凈資本。
對于以現金方式借入的次級債務，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原則上分別按100%、90%、70%、50%、20%比例計入凈資本。
對于委托理財機構債務轉成的次級債務，應首先將受托資產并入自營資產，在全額扣除已虧損部分并足額提取跌價準備后的凈值基礎上，按照上述到期期限，原則上分別按90%、70%、50%、30%、15%比例計入凈資本。
次級債計入凈資本的具體比例還要根據公司整改落實情況、整改效果及其對公司財務狀況的影響確定。
八、證券公司在歸還到期的次級債務時，必須事先向注冊地證監局和我會機構監管部報告；證券公司不得違反合同約定和股東會相關決議歸還借入的次級債務。
九、證券公司在借入次級債務過程中如遇重大問題，應及時向注冊地證監局和我會機構監管部報告。
二○○五年十二月十三日
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