深圳證券交易所 關于發布《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號——衍生品投資》的通知 各上市公司： 為規范上市公司及其控股子公司投資衍生品行為，提高衍生品投資信息披露透明度，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章和業務規則，本所制定《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號——衍生品投資》，現予以發布，請遵照執行。 特此通知 附件：《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號——衍生品投資》 深圳證券交易所 二○○九年八月二十七日 附件： 深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號：衍生品投資 第一章 總則 第一條 為規范上市公司及其控股子公司投資衍生品行為，提高衍生品投資信息披露透明度，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律、行政法規、部門規章和業務規則，制定本指引。 第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板上市公司（不含中小企業板塊上市公司）及其控股子公司的衍生品投資及信息披露監管。 第三條 本指引所稱衍生品是指場內場外交易、或者非交易的，實質為期貨、期權、遠期、互換等產品或上述產品的組合。衍生品的基礎資產既可包括證券、指數、利率、匯率、貨幣、商品、其他標的，也可包括上述基礎資產的組合；既可采取實物交割，也可采取現金差價結算；既可采用保證金或擔保、抵押進行杠桿交易，也可采用無擔保、無抵押的信用交易。 第四條 上市公司應建立有效的衍生品投資風險控制制度，采取合理的風險管理措施對衍生品價值變化進行有效監控及風險評估，及時對外披露衍生品投資的相關信息。 第二章 衍生品投資前的準備工作 第五條 上市公司開展衍生品投資前，應建立有效的衍生品投資風險控制及信息披露制度，明確規定衍生品投資的授權范圍、審批程序、操作要點、風險管理及信息披露等具體要求。 第六條 上市公司開展衍生品投資前，應指定相關部門評估衍生品的投資風險，分析衍生品投資的可行性與必要性，及時上報突發事件及風險評估變化情況。 公司應指定董事會的相關委員會審查衍生品投資的必要性及風險控制情況。 第七條 上市公司開展衍生品投資前，應合理配備投資決策、業務操作、風險控制等專業人員。參與投資的人員應充分理解衍生品投資的風險，嚴格執行衍生品投資的業務操作和風險管理制度。 第八條 上市公司在進行衍生品投資前，應當在多個市場與多種產品之間進行比較、詢價；必要時可聘請專業機構對待選的衍生品進行分析比較；處于督導期的公司應請保薦機構或財務顧問就衍生品投資出具專項意見。 第九條 上市公司在進行衍生品投資前，應當制定相應會計政策，確定衍生品投資業務的計量及核算方法。 第十條 上市公司應嚴格控制衍生品投資的種類及規模，盡量使用場內交易的衍生品，本所不鼓勵公司超出經營實際需要從事復雜衍生品投資，不鼓勵公司以套期保值為借口從事衍生品投機。 第三章 投資審議程序和信息披露 第十一條 上市公司應當在公司章程中明確規定董事會可自行決定的衍生品投資種類及金額；超過董事會權限范圍的衍生品投資應當提交股東大會審議；構成關聯交易的衍生品投資應當履行關聯交易表決程序。 第十二條 對屬于董事會權限范圍內或以套期保值為目的的衍生品投資，上市公司管理層應就衍生品投資出具可行性分析報告并提交董事會審核，董事會審議通過后方可執行。 第十三條 對于超出董事會權限范圍且不以套期保值為目的的衍生品投資，經公司董事會審議通過、獨立董事發表專項意見后，還需提交股東大會審議通過后方可執行。 在發出股東大會通知前，公司應自行或聘請咨詢機構對其擬從事的衍生品投資的必要性、可行性及衍生品風險管理措施出具專項分析報告并披露分析結論。 第十四條 對于上市公司與關聯方之間進行的衍生品關聯交易，應提交股東大會審議后并予以公告。 第十五條 上市公司應及時通過指定媒體披露衍生品初始投資相關信息，并向本所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）衍生品投資合同或具體說明材料； （三）董事會決議、獨立董事意見（如適用）、股東大會決議（如適用）； （四）衍生品投資涉及的主管部門意見（如適用）； （五）咨詢機構出具的專項分析報告（如有）； （六）本所要求的其他文件。 第十六條 上市公司應披露的衍生品投資相關信息至少包括以下內容： （一）履行合法表決程序的說明。具體說明該項衍生品投資是否已獲得上市公司董事會或股東大會批準，是否需要履行關聯交易表決程序以及具體的表決情況； （二）擬投資衍生品的主要條款。包括但不限于衍生品的種類、數量、金額、合約期限、履約擔保、交易杠桿倍數、流動性安排、清算交收原則、支付方式等。如擬投資的衍生品屬于場外簽署的非標準化合約，上市公司還應披露交易對手方的基本情況、信用評級情況及履約能力介紹、交易合同生效條件、附加條件、保留條款以及爭議處理方式等條款； （三）本次衍生品投資的必要性。上市公司應披露本次衍生品投資的必要性、與公司日常經營需求的相關程度。如認定該項衍生品投資為套期保值行為，公司應對照企業會計準則說明其符合套期保值相關規定，并具體披露已擁有基礎資產的數量或未來擬購入基礎資產的安排； （四）公司投資衍生品的準備情況。上市公司應披露公司的衍生品投資管理的組織框架、制度規定、人員配備情況以及參與衍生品投資的人員是否已充分理解擬投資衍生品的特點及風險； （五）衍生品投資的風險分析。公司應分項披露投資各類衍生品的風險，包括但不限于市場風險、流動性風險、信用風險、操作風險、法律風險等。公司應披露上述風險的估算方法、參數設置、發生概率以及可能給公司帶來的最大損失金額； （六）風險管理策略的說明。上市公司應分類說明各種已投資的衍生品的風險管理策略，評估各項衍生品投資的風險對沖結果及尚未對沖風險的敞口； （七）衍生品公允價值分析。上市公司應引用公開市場交易數據或采用合適的定價模型，充分披露衍生品估值的假設前提與相關參數，對擬投資的衍生品的價值進行定性和定量分析； （八）會計政策及核算原則。上市公司應分類說明各種已投資的衍生品以及其風險對沖行為的會計確認、計量方法，具體說明采納上述會計核算方法的規則依據； （九）相關機構及人員發表的意見。本次衍生品投資如涉及獨立董事的專項意見、保薦人或財務顧問專項意見以及其他專業機構的專項分析報告，公司應一并予以披露； （十）本所要求披露的其他內容。 第四章 后續管理和信息披露要求 第十七條 上市公司的相關部門應跟蹤衍生品公開市場價格或公允價值的變化，及時評估已投資衍生品的風險敞口變化情況，并向董事會專門委員會報告。 第十八條 對于不屬于交易所場內集中交收清算的衍生品投資，上市公司應密切關注交易對手信用風險的變動情況，定期對交易對手的信用狀況、履約能力進行跟蹤評估，并相應調整交易對手履約擔保品的頭寸。 第十九條 上市公司應根據已投資衍生品的特點，針對各類衍生品或不同交易對手設定適當的止損限額，明確止損處理業務流程，并嚴格執行止損規定。 第二十條 上市公司相關部門應及時向管理層和董事會提交風險分析報告。內容至少應包括衍生品投資授權執行情況、衍生品交易頭寸情況、風險評估結果、本期衍生品投資盈虧狀況、止損限額執行情況等內容。 第二十一條上市公司應針對已投資的衍生品特點，制定切實可行的應急處理預案，以及時應對衍生品投資過程中可能發生的重大突發事件。 第二十二條 上市公司已投資衍生品的公允價值減值與用于風險對沖的資產（如有）價值變動加總，導致合計虧損或浮動虧損金額達到公司最近一期經審計凈資產的10%且絕對金額超過1000萬人民幣時，公司應以臨時公告及時披露。 第二十三條 上市公司應在定期報告中對已經開展的衍生品投資相關信息予以披露，披露內容包括： （一）報告期末衍生品投資的持倉情況。公司應分種類披露期末尚未到期的衍生品持倉數量、合約金額、到期期限、及占公司本期凈資產的比例； （二）已投資的衍生品與其風險對沖資產的組合浮動盈虧變化情況，及對公司當期損益的影響； （三）衍生品持倉的風險分析及控制措施，包括但不限于市場風險、流動性風險、信用風險、操作風險、法律風險等； （四）已投資衍生品報告期內市場價格或產品公允價值變動的情況，對衍生品公允價值的分析應披露具體使用的方法及相關假設與參數的設定； （五）公司衍生品的會計政策及會計核算具體原則與上一報告期相比是否發生重大變化的說明； （六）獨立董事、保薦人或財務顧問對公司衍生品投資及風險控制情況的專項意見； （七）本所要求披露的其他內容。 第五章 附則 第二十四條 本指引由本所負責解釋。 第二十五條 本指引自發布之日起施行。