股東,大會(huì),召開,通知,提案,上市公司

股東大會(huì)作為上市公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，是上市公司構(gòu)建治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是上市公司股東行使權(quán)利的主要途徑。為了規(guī)范股東大會(huì)制度，中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)新修訂的公司法和證券法，對2000年5月修訂的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》進(jìn)行了全面修訂，于2006年3月20日發(fā)布實(shí)施《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》，要求各上市公司必須依此及時(shí)修改公司章程，制定相應(yīng)的股東大會(huì)議事規(guī)則。

新規(guī)則分六章，即總則、股東大會(huì)的召集、股東大會(huì)的提案與通知、股東大會(huì)的召開、監(jiān)管措施和附則，共五十三條。

1、股東大會(huì)的召集主體不限于董事會(huì)

召集和主持股東大會(huì)有三種主體，即董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有百分之十以上股份的股東。對后兩種主體提議召開的股東大會(huì)，新規(guī)則縮短了時(shí)間，要求董事會(huì)在收到有關(guān)提議后十日內(nèi)而不是十五日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見，并在作出董事會(huì)決議后五日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知。否則，監(jiān)事會(huì)可以自行召開，而持股百分之十以上股東可以向監(jiān)事會(huì)提議召開。

如果監(jiān)事會(huì)在收到股東提議后五日內(nèi)，沒有發(fā)出股東大會(huì)召開通知的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

為了防止股東大會(huì)出現(xiàn)無人主持或爭奪會(huì)議主持情況，新規(guī)則按照“誰召集、誰主持”的原則，規(guī)定會(huì)議主持。

2、持股3可提交臨時(shí)提案

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開前十日，將臨時(shí)提案以書面的形式提交召集人。除了上述情況外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，任何人不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、股東大會(huì)不得無故延期或取消

新規(guī)則明確規(guī)定，股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

同時(shí)規(guī)定，發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個(gè)工作日公告并說明原因。

這些規(guī)定是為了保證股東的知情權(quán)，保障股東有效行使表決權(quán)，防止或者減少股東大會(huì)人為操縱的可能。

4、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場

為防止股東大會(huì)“走過場”，同時(shí)增加股東的參與度，新規(guī)則確定“現(xiàn)場開會(huì)為基礎(chǔ)，非現(xiàn)場為補(bǔ)充”的召開原則。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。召開的地方應(yīng)選擇在公司住所地，或者公司章程規(guī)定的地點(diǎn)。

新規(guī)則明確，上市公司在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，可以通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式為不能親自出席會(huì)議的股東參加股東大會(huì)提供便利。

5、登記在冊的所有股東均可參會(huì)

為了防止股東參會(huì)和表決資格確認(rèn)出現(xiàn)糾紛，新規(guī)則規(guī)定：“股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕”。

同時(shí)規(guī)定，召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊，共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)，以及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。會(huì)議主持