母子公司債務(wù)問題如何處理
母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議,能夠控制、支配其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司。母公司最基本的特征,不在于是否持有子公司的股份,而在于是否參與子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。
在通常情況下,母公司和子公司都是通過有限責(zé)任原則成立的在法律上相互獨立的法人實體,它們相互不承擔(dān)法律責(zé)任。但在經(jīng)濟(jì)上,它們卻又有著千絲萬縷的聯(lián)系。在資金、技術(shù)、品牌、高層管理人員以及發(fā)展戰(zhàn)略上,母公司都控制和管理著各子公司,但一旦發(fā)生債務(wù)關(guān)系,根據(jù)法人有限責(zé)任原則,卻只能由各該子公司獨立對其債務(wù)負(fù)責(zé),母公司不承擔(dān)責(zé)任。這樣,如果子公司破產(chǎn),而其破產(chǎn)財產(chǎn)又很少,子公司債權(quán)人基本上得不到償付的情況下,他們能否就母公司的財產(chǎn)提出債權(quán)要求,就成了一個非常復(fù)雜而又難以處理的法律問題。
我國《公司法》第十三條第二款規(guī)定:“公司可以設(shè)立子公司,子公司具有企業(yè)法人資格,依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。”可見,我國公司法對母公司與子公司的債務(wù)責(zé)任關(guān)系問題是持二者相互獨立說,即母公司和子公司在法律上互相獨立,各為獨立的法人,各自獨立承擔(dān)其責(zé)任。也就是說,我國公司法在母子公司的債務(wù)責(zé)任關(guān)系上仍堅持有限責(zé)任原則,并沒有作出例外規(guī)定。
如上所述,對于母公司與子公司間的債務(wù)責(zé)任關(guān)系,或者如中國般堅守有限責(zé)任原則,或者如英美等國般采用有限責(zé)任原則的例外即“揭開公司面紗”理論,或者如德國般對公司集團(tuán)的責(zé)任關(guān)系作出列舉式直接立法規(guī)定,都有其可取之處,但它們或者失之偏頗,或者有悖市場經(jīng)濟(jì)的主體獨立精神,都沒有妥善解決母子公司間的債務(wù)責(zé)任關(guān)系問題。
從民法的基本原理出發(fā),首先應(yīng)當(dāng)明確的是,不管是母公司的債務(wù)責(zé)任還是子公司的債務(wù)責(zé)任都是一種民事責(zé)任。民事責(zé)任最主要表現(xiàn)為兩種形式,一是違約責(zé)任,一是侵權(quán)責(zé)任。違約責(zé)任是合同當(dāng)事人因違反合同約定的義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的法律后果,它是一種基于合同而產(chǎn)生的以補(bǔ)償性為主要性質(zhì)的民事責(zé)任。侵權(quán)責(zé)任則是侵害他人財產(chǎn)或人身權(quán)利依法應(yīng)在民事上承擔(dān)的法律后果,它與違約責(zé)任共同構(gòu)成民事責(zé)任的體系,但二者之間有本質(zhì)上的區(qū)別。子公司因其經(jīng)營行為而發(fā)生的債務(wù)責(zé)任關(guān)系,一般而言,既可能是違約責(zé)任,也可能是侵權(quán)責(zé)任。鑒于違約與侵權(quán)這兩種責(zé)任本質(zhì)上的不同,對母公司與子公司之間的債務(wù)責(zé)任關(guān)系問題,也不能一概而論,而應(yīng)區(qū)別分析。
以上內(nèi)容就是相關(guān)的回答,一般情況下母公司和子公司之間發(fā)生債務(wù)關(guān)系的時候也是需要簽訂合同的,并且這個債務(wù)關(guān)系是需要進(jìn)行償還的,如果有一方違約同樣也需要承擔(dān)違約責(zé)任。如果您還有其他法律問題的可以咨詢律霸網(wǎng)相關(guān)律師。
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