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公司法董事回避的相關規定是什么?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-10 · 406人看過

公司的董事會是屬于級別最高的會議了,參與公司董事會的都是屬于公司的董事成員,一般包括董事長,常務董事或者是副董事長的這些人員,董事會的核心就是屬于公司的領導班子的。可是在某些情形下這些董事就必須要回避。那么,公司法董事回避的相關規定是什么?

公司法董事回避的相關規定是什么?

一、什么是董事表決回避原則?

董事表決回避原則,是一種商業行為處理原則。

交易規定:

法條:上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

釋義:本條是關于關聯交易董事表決回避的規定。

對上市公司的關聯交易,許多國家都通過立法加以規制。關聯交易的生效要件就是界定 關聯交易合法性的基本標準。盡管各國立法對關聯交易的具體生效條件規定不一,但由于各國大體上都是采取雙軌制的方式對關聯交易實行規制,即一方面通過證券法律法規要求上市公司對其與關聯方之間的所有重大交易進行披露,另一方面通過有關公司法律規范對公司與 其關聯方之間的交易實施實質性的限制。

二、董事表決回避原則需要滿足的條件

1、實質條件

關聯交易生效的實質條件是指關聯交易的內容要合法。經過披露和審批程序的關聯交易僅表明其程序合法,并不產生關聯交易內容合法的必然結果。

我國立法規定關聯交易的內容必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》、《證券法》、《稅法》及國務院行政法規等。從民法和合同法角度看,關聯交易是否實質有效,主要看(

1)關聯方是否以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;

(2)關聯方是否惡意串通, 損害國家、集體或者第三人利益;

(3)是否以合法形式掩蓋非法目的;

(4)是否損害社會公共利益;

(5)是否違法。

2、程序條件

程序條件是關聯交易訂立過程方面的法律要求。關聯交易生效的程序條件主要是兩個,一是披露;二是批準。

1)關于披露

充分的信息披露是保障關聯交易公正與公平的關鍵。披露文件應提供足夠資料使股東能據此評估該項交易對上市公司的影響。

2)關于批準

我國公司法對關聯交易采用的是關聯董事表決權排除制度,即該董事會會議由 1/2 以上無關聯關系董事出席即可舉行,與關聯方有任何利害關系的董事,在董事會對該事項進行表決時,應當予以回避。董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。若出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

主要是針對董事表決回避的原則,需要滿足一些條件進行了詳細的介紹。需要董事回避的是屬于一種必須的商業行為,因為有可能這董事如果在外經營的企業正好跟公司有關聯關系,不回避就很容易給公司自身造成損失。



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