熱門城市:灤平縣律師 通遼市律師 北海新區律師 新華區律師 興安盟律師 高新區律師 運河區律師 鄂爾多斯律師
股份有限公司公司章程屬于公司自治的重要工具,在公司內部起到“憲法”性的作用。由此可以見,制定一份好的公司章程是多么的重要。而在具體制定公司章程的時候,要區分其中的必備條款和一般條款。那么股份有限公司章程必備條款有哪些呢?我們一起在下文中進行了解。
一、公司名稱
1.設立公司的必須在公司名稱中標明有限責任公司或者股份有限公司;
2.公司只能使用一個名稱;
3.設立公司應當申請名稱預先核準。
二、公司住所地
(一)公司以其主要辦事機構所在地為住所。
(二)經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。
(三)公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。
(四)確認住所地的法律意義至關重要:
1.公司住所是訴訟管轄的依據。
2.公司住所是法律文書收受的處所。
3.公司住所可以確定登記、稅收等管理機關。
4.公司住所可以確定債權債務的接受地和履行地。
5.在涉外民事法律關系中,公司住所是確認準據法的依據之一。
三、法定代表人
公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,并依法登記。
1、法定代表人掌握著代表企業簽訂合同的最終決定權。
2、法定代表人是企業財務的最終控制者。
3、企業的訴訟權都必須由法定代表人來行使。
四、公司經營范圍
1.公司的經營范圍由公司章程規定,并依法登記。以工商部門登記核準的為準。
2.公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。
3.公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。
五、股東名冊
1.股東名冊上的股權持有者為本公司股東。
2.股東的信息要首先體現在公司股東名冊上,然后在體現在公司章程上。
3.股東的信息一般要注明姓名或名稱、住所地和身份信息(身份證或營業執照)。
六、股東出資
(一)股東的姓名、名稱,繳納的數額,方式,占股份比例都需寫明。
(二)股東會可以授權董事會在不違反公司法強制性規定的前提下,在范圍內對出資時間和方式作出調整。
1.可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;
2.勞務、姓名與名稱、商譽、特許經營權等不能用于出資。
七、公司經營期限
是公司解散的事由之一與股東選擇退出公司的一種方式。
八、股東表決權
1.可以進行特別規定,不一定必須按照出資比例行使表決權。
2.對瑕疵出資、抽逃出資的股東,需要對其表決權進行明確限制。
3.是否可以委托行使表決權,委托的對象和方式是什么,最好能夠在章程中進行明確規定。
九、股利分配請求權
1.股利分配的方式可以由章程進行規定,不一定要按照出資比例進行分配;
2.股利分配不一定是金錢形式,其它形式的財產或財產性利益也可以作為股利進行分配。
十、股東的知情權
對于保護中小股東的利益尤為重要。在章程中,最好能夠明確知情權的具體范圍和查閱流程,防止實際經營中出現因規定不明而導致的推諉拒絕情況。
十一、股權轉讓、贈與與繼承權
合同章程可以對股權轉讓、股權贈與與股權繼承作出特別規定。
十二、召集股東會請求權和自行召集權
股東應當在章程中約定好召開臨時股東會的條件。
十三、確認決議無效權和請求撤銷決議權
1.當公司股東會或董事會的內容違反法律、行政法規時,公司股東有權向法院提起訴訟確認決議無效;
2.當股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求撤銷決議。
3.如果股東會、董事會的決議侵害了股東的合法權益,股東有權同時提起停止該違法行為和侵害行為的主張,并有權要求公司承擔民事賠償責任。
十四、異議股東股權回購請求權
回購股權價值的評估方式應當在章程中明確規定,防止出現不必要的爭議。
十五、股東代表訴訟權
要注意股東提起股東代表訴訟后,利益是由公司享受的。因此,應當明確規定發生相關費用的承擔主體。
十六、股東直接訴訟權
建議明確規定發生的相關費用由誰來承擔。
十七、申請公司解散權、申請公司清算權
對于申請公司解散權,可以由章程規定發起訴訟的標準,防止公司處于不穩定狀態。
十八、公司剩余財產分配請求權
剩余財產的分配方式可以由章程進行規定,不一定要按照出資比例進行分配。
十九、出資義務
瑕疵出資承擔的責任在前面已經有規定了,此處的特殊規定應當注意與前述的一致性。
二十、股東清算義務
1.公司解散事由出現之日起15日內,股東有義務組成清算組對公司進行清算。
2.清算股東對公司負有忠實義務和勤勉義務。
二十一、股東之間股權轉讓
1.原則上股東內部進行股權轉讓,無須經過其它股東的同意。但是,如果考慮到爭奪控制權等因素,可以在公司章程中進行特別規定。
2.在多個股東均要求購買的情況下,除了按比例受讓外,還可以約定競價等其它方式來進行受讓。
二十二、對外股權轉讓
1.對外轉讓涉及兩個股東權利:股東的優先購買權、異議股東的收購權。如果不行使這兩個權利,又不表態的,應當視為同意轉讓。
2.根據相關規定,要求其他股東予以答復的期限只能多于法律規定的天數。
二十三、轉讓股權的其它限制
章程可以自行約定股權轉讓的限制。
二十四、瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制
和前面的瑕疵出資、抽逃出資的規定應一致。
二十五、特殊的股權轉讓
1.章程應當就因為法定原因發生的股權發動后的處理方式進行約定。
2.股權的財產權利是當然獲得的,但是,身份權利是否可以取得,應當進行明確規定。如果規定不能夠承受股東身份權利的,還應當在章程中規定具體得處理方式。
二十六、股東會職權
第(一)到(十)的股東會職權是法律規定的,其他項可以根據具體情況約定權利。(參看《公司法》第37條)
二十七、公司投資、擔保的特別規定
由于投資、擔保所涉事項重大,因此,建議對這一塊的內容單獨進行規定。
二十八、股東會會議種類
二十九、股東會的召集和主持
公司章程中應明確召開公司會議所產生費用的承擔主體。
三十、股東會的提案
三十一、股東會通知
公司章程可以約定定期股東會議。
三十二、股東會最低出席人數或表決權數
股東會需有代表二分之一表決權的股東出席,方能舉行。如果未達到最低出席人數,會議應當延期,延期的股東會應在一個月內召開。會議延期召開后如果出席人數仍達不到最低人數,則應當解散會議。
三十三、股東會表決
股東可以約定不按照出資比例行使表決權。
三十四、股東會決議
股東會決議的重大事項范圍應盡量在公司章程中予以明確規定。
三十五、董事會職權
第(一)項到(十)項的董事會職權是法律規定的,其他項可以根據具體情況約定權利。(參看《公司法》46條)
三十六、董事
股東大會選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。
三十七、董事長
董事長的選舉與產生應由公司章程予以規定,對其任期亦應進行明確規定。
三十八、董事會會議種類、通知
三十九、董事會提案、最低出席人數
四十、董事會決議
四十一、公司經理
可以根據具體情況約定權利,例如投融資項目中,投資方通常會要求在董事會中擁有對重大事項的一票否決權,此時在公司章程中應將重大事項予以明確規定。
四十二、監事會職權
第(一)到(六)項的的權力是法律規定的,后面還可以根據具體情況約定權利。(參看《公司法》第53條)
四十三、監事
公司監事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規定。對于中小企業,也可以不設監事會,只設監事一名。
四十四、監事會主席
監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議,督促、檢查監事會決議的執行。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
四十五、監事會會議
四十六、董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務
四十七、公司財務會計年度、半年度報告
四十八、公司財務會計月度、季度報告
四十九、股東財務會計報告的知情權
五十、法定公積金、任意公積金及股利分配
股東之間約定不按照持股比例分取紅利的,應經全體股東一致同意。
五十一、承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權
承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權一般由股東會或者董事會決定。
五十二、公司解散原因
公司解散原因還可以自行約定。
五十三、成立清算組
五十四、剩余財產的分配
不同的公司,在制定公司章程的時候,其需要約定的內容不同,并且在必備條款的約定內容上面也是有所差異的。以上就是律霸小編為大家帶來的股份有限公司章程必備條款的的內容,希望可以為你提供一些幫助。
公司設立協議與公司章程的區別有哪些
公司章程變更流程是怎樣的
最新股份有限公司章程
該內容對我有幫助 贊一個
公司減資退股需要簽訂協議嗎
2021-01-28民間借貸起訴費誰承擔
2021-02-19侵犯公民個人信息被傳喚會放出來嗎
2020-12-14訂金與定金的差別有哪些
2020-12-14審查合同包括哪幾個方面?
2020-12-10離婚時一方的開房記錄能作為出軌證據嗎
2020-12-15不同意離婚答辯狀
2020-12-21房產贈與部分轉賣需要交哪些稅費
2020-12-21房屋產權辦理手續是怎樣的
2021-02-10入職被發現畢業證是假的可以解除合同嗎
2021-03-17變更公司名稱有什么程序
2021-01-17員工連帶刑事責任怎么處理
2021-02-14保險合同的射幸性特征指的是什么
2021-03-01保險合同沒簽字生效嗎
2021-01-01狀元紅兩全保險
2021-02-11被車碰了該怎么理賠
2020-12-21什么是投保人和被保險人欺詐
2020-12-05保險經紀人的組織方式有哪些
2021-03-19保險合同違約的利息怎么計算
2020-12-04土地開發股權全部轉讓違法嗎
2020-11-23