進(jìn)入21世紀(jì)以后，我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下法律制度的構(gòu)建步伐進(jìn)一步加快。與此同時(shí)，隨著對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下既有法律制度認(rèn)識(shí)的不斷深化和日趨理性，有關(guān)規(guī)范市場(chǎng)主體及市場(chǎng)主體之間行為的法律亦不斷完善，其中，對(duì)公司法人制度的認(rèn)識(shí)經(jīng)歷了一個(gè)從形式觀照回歸實(shí)體關(guān)注的過程，而修訂后的公司法中“揭開公司面紗”制度正是在這一背景下所產(chǎn)生的。

一、公司人格否認(rèn)制度的背景及法理基礎(chǔ)

談及公司人格否認(rèn)制度，就不能不提到公司的有限責(zé)任原則。公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任原則將公司股東風(fēng)險(xiǎn)控制在可預(yù)見的范圍之內(nèi)，保障了廣大股東的投資積極性，亦使公司與出資人分離，保障了前者的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自我發(fā)展。正是這樣的價(jià)值，使得公司的獨(dú)立人格與有限責(zé)任原則成為現(xiàn)代公司制度的基石和近代以來資本主義經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動(dòng)力源泉之一。但是，隨著19世紀(jì)末以后公司有限責(zé)任制度的絕對(duì)化，公司股東濫用公司有限責(zé)任和獨(dú)立人格損害交易相對(duì)人的合法權(quán)益、危害市場(chǎng)秩序行為多發(fā)，使西方發(fā)達(dá)國(guó)家開始重新審視公司的有限責(zé)任制度，并建立了相關(guān)法律制度以限制這一原則的絕對(duì)化，公司人格否認(rèn)制度就是在這一背景下應(yīng)運(yùn)而生的。

公司人格否認(rèn)制度，又被稱為“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”原則，它源于商法領(lǐng)域公司法人人格否認(rèn)的法理，意指在具體的法律關(guān)系中，基于特定事由，不承認(rèn)公司的獨(dú)立人格及股東的有限責(zé)任，而由公司股東對(duì)公司行為承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。這一制度的基礎(chǔ)在于任何制度都應(yīng)有其合理限度，當(dāng)有限責(zé)任被濫用于不適當(dāng)?shù)挠猛竞筒徽\(chéng)實(shí)的目的時(shí)，便背離了該制度設(shè)立的初衷，也與法律確保相關(guān)利益主體之間的利益均衡理念和維護(hù)公平、正義的價(jià)值觀相背離，于是便需要通過另一種法理即公司人格否認(rèn)的理論來貫徹這種理念和價(jià)值觀。

二、公司法對(duì)公司人格否認(rèn)制度的規(guī)定

2005年10月修訂的公司法第二十條第一款明確規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。”該條第二款、第三款還進(jìn)一步明確，“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

三、公司人格否認(rèn)制度與單位犯罪否定說

?一?公司人格否認(rèn)制度的正式確立，動(dòng)搖了單位(法人)犯罪肯定說的傳統(tǒng)基礎(chǔ)，使得單位犯罪否定說占據(jù)了更為有利的法理制高點(diǎn)。

在法人犯罪制度發(fā)源地的英美法系國(guó)家中，同一視理論和轉(zhuǎn)嫁罪責(zé)理論是法人承擔(dān)刑事責(zé)任的法理基礎(chǔ)，這些理論都是從古代侵權(quán)法中“仆人過錯(cuò)，主人負(fù)責(zé)”法諺延續(xù)出的原則。基于這樣的原則，組織體應(yīng)該為自己成員的行為承擔(dān)責(zé)任，這樣的規(guī)定，在古代社會(huì)的個(gè)人?尤其是普通社會(huì)成員?物質(zhì)財(cái)富極為匱乏的情勢(shì)下，由主人或組織體代為承擔(dān)責(zé)任而言是較為公平的。同時(shí)，在資本主義制度初創(chuàng)時(shí)期，確立起公司的自身責(zé)任也符合當(dāng)時(shí)將公司作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體加以構(gòu)建的社會(huì)趨勢(shì)和立法趨向。然而，在公司獨(dú)立人格被濫用的情況下，基于公平、正義而產(chǎn)生的公司法人人格否認(rèn)制度導(dǎo)致公司在違法犯罪時(shí)，責(zé)任直接歸屬于具體自然人。可見，在公司人格否認(rèn)制度下，傳統(tǒng)的同一視理論本身和轉(zhuǎn)嫁罪責(zé)理論的基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，這為單位(法人)犯罪否定說提供了法理論據(jù)。

?二?公司人格否認(rèn)制度使我國(guó)單位犯罪肯定說中“單位人格化說”的觀點(diǎn)失去價(jià)值。

在公司人格否認(rèn)制度正式確立之前，單位的獨(dú)立人格確實(shí)成為肯定說的有力論據(jù)。因?yàn)椋捎谌狈挝蝗烁竦耐顺鰴C(jī)制，只要一個(gè)單位在法律上合法成立，具有了不依賴于其成員的獨(dú)立性，就當(dāng)然具有了獨(dú)立的法律人格，既然是法律上的獨(dú)立主體，讓其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任自然是題中之義。