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寧波
當事人的認知意愿不影響合同效力的確定
【案例】
2008年3月，國家重點工程發布了鋼材招標文件。甲方材料公司與乙方鋼鐵公司已達成合作意向，同意甲方代表乙方鋼材參與鋼材招標。在此基礎上，a公司和B公司根據招標文件于2008年4月18日簽訂了鋼材供應合同，就鋼材的名稱、數量和價格達成一致，在供應期內，協議價格將保持不變。根據招標文件，供貨期為2008年5月1日至6月30日。合同規定“本合同自簽訂之日起簽字蓋章后生效”，并規定“本合同有效期自a公司與投標人正式簽訂中標合同之日起至2008年6月30日止，若a公司在投標時未中標，本合同無效。”隨后，a公司中標并收到招標單位的中標通知書。此時，鋼材市場價格大幅上漲，B公司不愿意供應鋼材。a公司不得不放棄與招標單位簽訂正式中標合同，導致招標期間支付的200萬投標保證金被沒收，造成實際損失。a公司向法院提出上訴，要求B公司賠償投標保證金的損失。在本案審理過程中，a公司和B公司均認為雙方簽訂的鋼材供應合同是一份具有有效條件的合同。附條件為a公司已與招標單位簽訂正式中標合同，本合同未生效。合議庭對此也有不同意見。一種意見認為，本案中的合同是一份具有生效條件的合同，是合法成立的，但由于a公司和招標單位沒有簽署正式的中標合同，合同沒有生效。第二種意見是，本案中的合同已依法成立并生效，B公司應承擔預期違約責任。作者同意第二種意見。具體原因如下：
1。從本案對合同文本的解釋來看，合同規定“本合同自簽署之日起簽字蓋章后生效”，并規定“本合同自a公司與投標人正式簽訂中標合同之日起至2008年6月30日止有效。如果a公司在投標時未能中標，本合同將自動失效。”由此可見，本合同自簽訂之日起生效，是一份有終止條件的合同，即“a公司未中標”。在這種情況下，a公司收到了招標人的中標通知書，證明其已中標，因此取消條件尚未達到，合同已生效。根據對合同總體解釋規則的分析，合同約定的供貨期和招標文件確定的交貨期為2008年5月1日至2008年6月30日。因此，本合同約定的“合同有效期自a公司與投標人正式簽訂中標合同之日起至2008年6月30日止”應理解為B公司履行鋼材交付義務的期限，不是合同生效的期限
3。雖然本案合同為鋼材供應合同，但在合同簽訂前，a公司與B公司已達成協議，a公司應代表a公司投標，且a公司在合同簽訂前已進行了投標。因此，a公司的投標行為也是本案合同執行的重要組成部分，已被雙方認可并寫入合同文本。a公司的投標是履行合同義務的行為。已履行的合同的有效性毫無疑問
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