判決依據(jù)

在公司分立過程中，股東在履行公司分立合同中違約的，在公司分立成功的情況下，按照股東資本所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離的原則，合格的訴訟當(dāng)事人是分立后的公司，而不是作為合同一方的股東，本案的事實(shí)，黃×平、王×輝、胡達(dá)、劉濤、張杰原是珠海**實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）的股東。2003年5月6日，上述五名股東召開股東大會(huì)，對(duì)公司的分立作出決議：股東一致同意公司的分立。分立后，存續(xù)方為**公司，離任方為**聯(lián)汛科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）。存續(xù)方股東為劉濤、張杰，讓與方股東為黃×平、王×輝、胡達(dá)。資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)原則上按照分割前持有的股權(quán)比例進(jìn)行分割。如果不能分割，則通過競(jìng)價(jià)決定，價(jià)格較高者有權(quán)

2003年6月14日，5名股東均簽署了**公司（2）的分割確認(rèn)書，其中第2.2條規(guī)定**公司的無(wú)形資產(chǎn)和廠房應(yīng)當(dāng)以招標(biāo)方式捆綁處置。價(jià)格較高的，中標(biāo)方應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ郊捶侵袠?biāo)方支付價(jià)款；中標(biāo)方應(yīng)以現(xiàn)金形式向未中標(biāo)方支付上述價(jià)款，并分三期支付：2003年7月30日前支付第一期總價(jià)的50%；2004年4月30日前支付第二次付款總額的25%；余款將于2004年12月31日前付清。逾期或未足額支付的，按應(yīng)付總額計(jì)算，并按每天8.4%的滯納金處罰。2003年7月25日，作為存續(xù)方股東或受托人的張杰與作為讓與方股東或受托人的黃*平簽署了關(guān)于**公司分立的確認(rèn)函（4），其中第三條第一款規(guī)定，首付款可以推遲到審計(jì)報(bào)告完成時(shí)支付（出讓方應(yīng)在付款的同時(shí)向存續(xù)方出具收據(jù)），但首付款未到賬的，必須在7月30日支付，視為存續(xù)方違約，出讓方有權(quán)每天按應(yīng)收賬款總額的8.4%收取違約金；如果分出方在收到賬目后，在審計(jì)報(bào)告完成前退出，則視為分出方違約，存續(xù)方有權(quán)每天收取總付款額8.4%的違約金。隨后，幸存的**公司向出讓**公司支付了378.27萬(wàn)元的首付款。具體支付方式為：2003年8月12日，支付1321252.4元；2003年9月17日支付200萬(wàn)元；2003年9月27日支付227327.6元；2003年10月14日，貨款234120元

2003年11月17日，存續(xù)的**公司和退出的**公司于2004年4月17日經(jīng)珠海市工商行政管理局批準(zhǔn)辦理了部門變更登記

。，公司簽訂合同，**公司確認(rèn)截至2004年4月17日仍欠**公司資產(chǎn)分割補(bǔ)償款378.26萬(wàn)元

2004年11月8日，黃×平、王×輝、胡達(dá)以劉濤，張杰與**公司遲延支付資產(chǎn)分割賠償金構(gòu)成違約，根據(jù)《民事訴訟法》第一百零八條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉若干問題的意見》第一百三十九條的規(guī)定，請(qǐng)求被告人劉濤、張杰支付罰金67703.21元，廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院裁定駁回黃×平、王×輝、胡達(dá)的訴訟，原告不服判決提起上訴，珠海市中級(jí)人民法院裁定駁回上訴，維持原判

由于公司法人財(cái)產(chǎn)制度的特殊性，在一些公司案件中，不能僅僅按照合同相對(duì)性原則機(jī)械處理。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：一是如何區(qū)分公司分立與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的界限，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，受讓人的義務(wù)是支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)是轉(zhuǎn)讓股份。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同過程中，如果一方違約，當(dāng)事人無(wú)疑是合同的當(dāng)事人。在這種情況下，**公司的分立不僅導(dǎo)致了股東和股權(quán)的變更，而且導(dǎo)致了公司資產(chǎn)的分立，分立后**公司注冊(cè)資本的減少，成立了**公司，而**公司對(duì)**公司對(duì)外債權(quán)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這不同于單一股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)和法律后果。因此，本案并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，而是公司衍生產(chǎn)品分割引發(fā)的典型糾紛