新《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。從以上規(guī)定可以看出，新《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了如下修改：“出資”修改為“股權(quán)”。股東可以隨意轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但前提是“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)”

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，股東大會(huì)無需作出決議（本章程另有規(guī)定的除外）公司章程，但股東大會(huì)決議可以作為向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)征求全體股東意見的替代機(jī)制，以尋求方便和效率）

4。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行其他股東同意轉(zhuǎn)讓的程序，并為優(yōu)先購買提供擔(dān)保。股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人時(shí)，無表決權(quán)

（1）通知和答復(fù)程序：以書面通知的形式征求其他股東的意見，其他股東的答復(fù)時(shí)間為30天（2）未答復(fù)或答復(fù)后未實(shí)際購買的股東視為同意轉(zhuǎn)讓，半數(shù)以上股東同意轉(zhuǎn)讓（3）行使優(yōu)先購買權(quán)的方式：在同等條件下，公司股東有優(yōu)先購買權(quán)，同時(shí)提出購買請求，協(xié)商不成的，按照出資比例收購

公司章程也可以規(guī)定與上述法定條件不同的轉(zhuǎn)讓條件

新公司法第七十四條：依照本法第七十二條、第七十三條規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本章程的修改不需要股東大會(huì)表決。3、 有新公司法第七十五條規(guī)定情形之一的，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以請求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的

（二）合并，公司主要財(cái)產(chǎn)的分立或者轉(zhuǎn)讓

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，股東會(huì)決議修改公司章程，使公司存續(xù)；股東會(huì)決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以在股東會(huì)決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。這一規(guī)定解決了中小股東因公司采取民主決議而改變投資目的的困境。異議股東行使股權(quán)收購請求權(quán)的條件為：

1

2。異議股東是在股東大會(huì)上投反對(duì)票的股東

協(xié)商優(yōu)先原則是與公司協(xié)商，要求公司購買其股權(quán)

遵守法定期限，及時(shí)尋求司法救濟(jì)

新公司法第73條：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。新《公司法》在執(zhí)行程序上對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不同的規(guī)定。法院在執(zhí)行程序中保護(hù)股東優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，不需要其他股東過半數(shù)的同意。法院只需履行告知義務(wù)，在優(yōu)先購買權(quán)行使的期限內(nèi)。轉(zhuǎn)讓人的股權(quán)交付義務(wù)也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的一個(gè)難題。它往往受制于公司的消極行為，甚至可能受制于工商行政管理部門。如果這些問題得不到解決，股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍將失敗。因此，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司有義務(wù)協(xié)助執(zhí)行法院的生效裁定，并責(zé)成公司協(xié)助完成股東變更登記等一切有關(guān)事項(xiàng)。對(duì)于怠于協(xié)助甚至設(shè)置障礙的行為，可以按照妨害民事訴訟予以處罰，從而無需再對(duì)公司提起訴訟

新公司法第七十六條：自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司自然人股東的股權(quán)作為私有財(cái)產(chǎn)，可能具有相當(dāng)?shù)膬r(jià)值。而且，在設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，股東對(duì)自然人股東死亡后其繼承人取得股權(quán)有合理的期待，因此其股東資格可以繼承。如果章程中另有約定，則以章程中的約定為準(zhǔn)

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