a公司的經歷在中國并非個別現象。公司的產權與其說是由公司控制，不如說是由大股東控制；與其說是由大股東控制，不如說是由個別大股東控制；與其說是由個別大股東控制，不如說是由大股東選舉產生的董事會控制；與其說是由大股東控制由董事會控制，由董事會任命的經理控制。因此，大股東、董事會、監事會、經理層甚至中介機構相互勾結，利用其控制的公司資源，以內幕交易的方式侵害小股東權益的情況并不鮮見，關聯交易和虛假信息披露。中小股東在公司經營決策和利益分配中處于一種沉默狀態。1998年，185家上市公司在股東大會上公布了決議通過率，其中85家100%，70家99%-99.99%，46家95%-98.9%，37家93%-95%?？梢?，大股東和小股東對公司的決策影響不大，不足以影響公司的決策?！陡２妓埂返恼{查顯示，一個國家或地區的資本市場越能保護以小股東為代表的投資者權益，市場效率越高，市場發展越健康。小股東在廣東的投資是公司最重要、最基本的資金來源。沒有小股東的信任，整個社會的經濟投資和發展就會受到削弱，這是現代國家的法律共識。為了保護中小投資者的利益，保證資本市場的活力和健康發展，必須盡快采取有效措施修改《公司法》。一是規范關聯交易?！豆痉ā返诹粭l第二款規定：“董事、監事、經理除依照公司章程規定或者經股東大會同意外，不得與公司訂立合同或者進行交易?！?，尤其是飛水的關聯交易。因此，公司法的任務不是禁止關聯交易，而是規范關聯交易，為關聯交易鋪平道路。國際慣例是建立回避投票制度。股東對股東大會或者董事會表決事項有特殊利害關系的，股東不得對該事項行使表決權。股東表決權回避制度有助于防止大股東濫用表決權，為小股東的權益提供保護?！渡鲜泄竟蓶|大會規范意見》第三十四條規定：“股東大會對關聯交易進行表決時，所有涉及關聯交易的股東應當回避表決。上述股東所持表決權不計入出席股東大會有表決權的股份總數?！蹦壳埃@一規定只適用于上市公司，不適用于非上市公司。鑒于其他形式的公司也存在關聯交易，本規定應作為規范公司所有關聯交易的共同條款。主要包括三個方面的內容：一是信息披露應當充分；二是必須經申報、公告和股東大會批準；三是在關聯交易表決中，交易股東應當回避。這樣，大股東就可以避免利用其控制地位損害公司整體利益和小股東利益。二是完善公司治理結構，建立有效的內部權力制衡機制。董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司中發揮著關鍵作用?！豆痉ā穼蓶|會、董事會、監事會和經理人員的權利和地位的規定，形成了決策權、管理權和監督權相分離、相互制約的公司治理結構?，F實中，由于小股東權利的失靈，三權分立已成為三權統一的現實，即大股東的絕對權利，損害了小股東的權益。要真正體現分權，保護小股東權益，必須進一步完善公司治理結構。首先，完善監事會制度。一是限制監事會大股東數量，增加監事會中小股東數量。事實上，大股東在董事會中往往有自己的利益，他們的利益不會受到損害。然而，大股東和小股東進入董事會的機會要少得多，因為他們持有的股份較少。為了保護公司中小股東的利益，形成公司各機構之間的制衡機制，監事會中小股東的人數應根據權力制衡的目的確定。如果大股東在董事會中占據主導地位，那么中小股東就應該在監事會中占據主導地位，否則監督就失去了意義。具體到公司，大股東和小股東的區分標準可以由公司章程規定。如果像本文這樣，C公司只有兩個股東，而B公司在董事會中具有絕對優勢，那么a公司在監事會中應該具有支配地位。二是完善監事會職權范圍，使監事會職權范圍具體化、可操作性強。例如，監事會行使財務檢查權時，有權以公司名義委托注冊會計師、專業審計師協助審計財務；董事、經理的行為侵害公司利益時，有權代表公司起訴董事、經理；在特殊情況下，有權召集股東大會。三是完善監事民事責任制度。其次，建立獨立董事制度。從美國和香港的經驗來看，引入獨立董事制度對確保董事會的獨立性、有效發揮其決策職能和監督管理者、維護中小股東的權益起到了非常重要的作用。根據深交所創業板上市規則：“上市公司董事會必須包括兩名以上獨立董事”，“獨立董事在上市公司董事會和股東大會上發表的意見，應當列入上市公司的公開披露文件?！?，中國證監會日前出臺《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（征求意見稿）》，要求上市公司董事會成員中應有三分之一以上的獨立董事，不少上市公司聘請了獨立董事，但事實并非如此實際效果不好。但從長遠來看，獨立董事制度應該是改革董事會、保護股東利益的正確方向。為了避免“花瓶董事”現象的發生，我們應該做到以下幾點：一是獨立董事的選舉和報酬由少數股東決定；二是為了防止獨立董事喪失獨立性，獨立董事的任期不宜過長，三是關聯交易須經公司獨立董事批準并簽署，獨立董事對其簽署的文件負有法律責任；四是獨立董事應當對其簽署的文件承擔法律責任，如果獨立董事不負責任，導致關聯交易中少數股東利益受到嚴重損害，獨立董事應當承擔相應的民事責任。但是，目前政府只要求上市公司設立獨立董事，并不要求其他公司設立獨立董事。你知道嗎