中外合作經(jīng)營企業(yè)章程(外商投資企業(yè)設(shè)立登記文書)

　　第一章　總則
　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
　　第三章　投資總額和注冊資本
　　第四章　董事會
　　第五章　經(jīng)營管理機構(gòu)
　　第六章　財務(wù)會計
　　第七章　銷售產(chǎn)品與購置物資
　　第八章　償還乙方投資和利潤分配
　　第九章　職工
　　第十章　工會組織
　　第十一章　期限、終止和解散
　　第十二章　規(guī)章制度
　　第十三章　附則
　　
　　
　　第一條　中國_______市_______公司(以下簡稱甲方)與_______國(或地區(qū))_______公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于_______年_______月_______日在_______簽訂的建立合作經(jīng)營_______有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。
　　
　　第二條　本合作公司名稱為_______有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)。外文名稱為_______。公司的法定地址為：中國_______市_______路_______號。
　　
　　第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：
　　甲方：中國_______市_______公司；_______市_______路_______號；
　　乙方：_______國(或地區(qū))_______公司；_______國(或地區(qū))_______市_______路_______號。
　　
　　第四條　合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件，乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。(注：根據(jù)具體情況寫明)各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)，不作價歸甲方所有。
　　(注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)
　　
　　第五條　合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。
　　
　　
　　第六條　合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。(注：每個合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點寫)
　　
　　第七條　合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售_______產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)。(注：根據(jù)公司實際情況寫)
　　
　　第八條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投資后的生產(chǎn)能力為_______；到_______年可增加到年產(chǎn)_______，品種將發(fā)展到_______。(注：每個公司要根據(jù)具體情況寫)
　　
　　
　　第九條　合作公司的投資總額人民幣_______萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)。公司的注冊資本為人民幣_______萬元。
　　
　　第十條　甲、乙方提供的合作條件如下：
　　甲方：提供總面積為_______平方米的土地使用權(quán)，其中包括：
　　廠房(上蓋)面積_______平方米；
　　商場(上蓋)面積_______平方米；
　　維修服務(wù)部(上蓋)面積_______平方米，其中：
　　乙方：投資總額為_______平方米。
　　現(xiàn)金_______萬元；
　　機器設(shè)備和交通運輸工具_(dá)______萬元；
　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______萬元；
　　其他_______萬元。
　　
　　第十一條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。
　　
　　第十二條　合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的_______個月內(nèi)，聘請中國注冊會計師驗資，公司依據(jù)會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。
　　
　　第十三條　合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報_______(以下簡稱_______)批準(zhǔn)。
　　
　　第十四條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并報_______批準(zhǔn)。
　　乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。
　　甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給_______的中方企業(yè)。
　　
　　
　　第十五條　董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
　　
　　第十六條　董事會由董事_______名組成，其中：甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事任期為4年，可以連任。
　　董事會設(shè)董事長1人，由_______方擔(dān)任；副董事長1人，由_______方擔(dān)任。
　　
　　第十七條　董事長為公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責(zé)時，可委托副董事長或其他董事代為履行。
　　
　　第十八條　董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：
　　(一)制定和修改公司章程；
　　(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；
　　(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構(gòu)設(shè)置和人員編制；
　　(四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案；
　　(五)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案；
　　(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇；
　　(七)確定職工工資和獎懲辦法；
　　(八)通過公司的重要規(guī)章制度；
　　(九)其他應(yīng)由董事會決定的重要事宜。
　　
　　第十九條　任何一方更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
　　
　　第二十條　董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)1／3以上董事的提議，可以召開董事會臨時會議。
　　召開董事會會議應(yīng)提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。
　　董事會會議，應(yīng)有2／3以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。
　　
　　第二十一條　下列事項須董事會一致通過。(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)
　　
　　第二十二條　下列事項須出席會議董事2／3以上通過。(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)
　　
　　第二十三條　董事會每次會議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
　　
　　
　　第二十四條　合作公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。
　　
　　第二十五條　合作公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理_______人。首屆總經(jīng)理由_______方推薦，副總經(jīng)理由_______方推薦，均由董事會聘請。
　　
　　第二十六條　總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。
　　
　　第二十七條　對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。
　　
　　第二十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_______年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。
　　正、副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。
　　
　　第二十九條　合作公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各1人，由董事會聘請。
　　總工程師、總會計師和審計師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。
　　總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財務(wù)會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。
　　審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)審計工作，審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報告。
　　
　　第三十條　合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前_______個月向董事會提出書面報告。
　　上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。
　　
　　
　　第三十一條　合作公司的財務(wù)會計依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。
　　
　　第三十二條　合作公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
　　
　　第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。
　　
　　第三十四條　合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算。
　　
　　第三十五條　合作公司在中國銀行_______分行(或_______的其他銀行)開立人民幣和外幣帳戶。
　　
　　第三十六條　合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
　　
　　第三十七條　合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細(xì)則的規(guī)定辦理。
　　
　　第三十八條　合作公司各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應(yīng)提供方便。
　　
　　第三十九條　公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定辦理。
　　
　　
　　第四十條　合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)。經(jīng)申請_______批準(zhǔn)可以內(nèi)銷_______％。(注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實際情況而定)
　　
　　第四十一條　合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格，由董事會根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情，核定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品，須報經(jīng)董事長或董事會同意。
　　
　　第四十二條　合作公司所需要的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國購買。
　　
　　第四十三條　合作公司由董事會制定購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。
　　
　　
　　第四十四條　合作公司計劃在投產(chǎn)后_______年內(nèi)以公司每年可分配利潤的_______％償還乙方投資本金。
　　
　　第四十五條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：
　　(一)提取_______％作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；
　　(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資；
　　(三)其余部分按甲方_______％、乙方_______％分配。
　　
　　
　　第四十六條　合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》的規(guī)定辦理。
　　
　　第四十七條　合作公司所需雇用的職工，經(jīng)_______市勞動局核準(zhǔn)后，可由勞動服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。
　　
　　第四十八條　合作公司有權(quán)對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報_______市勞動局備案。
　　
　　第四十九條　職工的工資待遇，依照_______的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
　　隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步提高職工的工資。
　　
　　
　　第五十條　合作公司支持職工建立工會組織，開展工會活動。
　　
　　第五十一條　合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同；協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；團結(jié)教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀(jì)律和各項規(guī)章制度；監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
　　
　　
　　第五十二條　公司的合作期限為_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
　　
　　第五十三條　任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿6個月前，向_______提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向_______工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
　　
　　第五十四條　甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。
　　提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會會議作出特別決議，并報_______批準(zhǔn)。
　　
　　第五十五條　合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦好公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。
　　
　　
　　第五十六條　合作公司根據(jù)實際需要制定下列規(guī)章制度：
　　(一)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；
　　(二)職工守則；
　　(三)勞動工資制度；
　　(四)職工考勤、升級與獎懲制度；
　　(五)職工福利制度；
　　(六)財務(wù)制度；
　　(七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度；
　　(八)其他必要的規(guī)章制度。
　　
　　
　　
　　第五十七條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議作出決議，并報原審批機關(guān)審批。
　　
　　第五十八條　本章程用中文和_______文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準(zhǔn)。
　　
　　第五十九條　本章程經(jīng)_______批準(zhǔn)生效。　　
　　
　　甲方：_______公司(公章)　　　　乙方：_______公司(公章)
　　代表：_______(簽字)　　　　　　代表：_______(簽字)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　 _______年_____月_____日
　　于中國_______(地點)