××律師事務所關于××××廠重組并與其他發起人共同發起設立××××股份有限公司的法律意見書

　　致：××××廠
　　根據××××廠（下簡稱“a廠”）與××律師事務所（下簡稱“本所”）簽訂的法律顧問聘用協議，本所擔任a廠重組并與其他發起人共同發起設立a股份有限公司（下簡稱“股份公司”）的特聘專項法律顧問，并獲授權為重組設立股份公司出具法律意見書。
　　為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關法律、行政法規和規章的規定，對重組設立股份公司的法律程序及條件進行了核查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設立股份公司的批準文件和內部授權文件、股份公司章程（草案）、主要資產權益、重大債權債務關系等方面的有關記錄、資料和證明，并就有關事項向政府有關主管部門、a廠有關部門等作了詢問并進行了必要的討論。
　　本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對國家有關法律、行政法規和規章的理解發表法律意見。
　　本所僅就與重組設立股份公司有關的法律問題發表法律意見，并不對有關會計審計、資產評估等專業事項發表評論。
　　在前述調查過程中，本所得到a廠如下保證，即其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關副本材料或者復印件均與正本材料或者原件一致。
　　對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴于政府有關主管部門、a廠及其他發起人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。
　　除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供a廠為本次重組設立股份公司所涉申報審批設立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
　　本所根據國家有關法律、行政法規和規章以及法律顧問聘用協議的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對a廠提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
　　1．a廠是依法設立并有效存續的國有企業，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規規定須予終止的事由發生，符合國家法律、法規關于股份公司發起人資格的規定。其他發起人b有限公司（下簡稱“b公司”）、c有限公司（下簡稱“c公司”）、d有限公司（下簡稱“d公司”）、e股份有限公司（下簡稱“e公司”）均系依法設立的公司，具備股份公司發起人資格。
　　2．a廠為重組設立股份公司之目的已委托______資產評估有限公司，以______年______月______日為基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權進行了評估，并已取得國土資源部關于土地使用權處置方案的批準文件。
　　3．a廠為重組設立股份公司之目的而委托__________資產評估有限公司，以______年______月______日為基準日對其擬投入股份公司的全部資產及相關負債進行的評估，已經財政部批準立項，有關資產評估結果已經財政部確認。
　　4．基于設立股份公司，a廠已擬訂資產重組方案（下簡稱“重組方案”）。根據重組方案，a廠投入股份公司的資產為其部分生產經營性資產；生活后勤服務及其他相關社會服務的有關資產仍保留在a廠。a廠擬訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）的有關規定。
　　5．根據重組方案，a廠擬投入股份公司的經評估的凈資產為______萬元，其他發起人，b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現金出資，前述出資均以____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據我們對國家有關法律、法規有關國有股權的管理規定的理解，我們認為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關法律、法規的規定。前述有關折股方案及國有股權管理方案已獲財政部批準。
　　6．a廠擬訂的重組方案中有關未納入重組范圍的資產的處置符合國家有關法律、法規的規定。
　　7．股份公司發起人擬訂的股份公司章程（草案）已載明《公司法》規定須予載明的事項，其內容未違反《公司法》及國家其他有關法律、行政法規的規定。
　　8．股份公司擬任職的首屆董事會、監事會候選人沒有法律禁止任職的情形。
　　9．股份公司已于______年______月______日在________省工商行政管理局辦理股份公司名稱預核準手續，并獲該局核發企業名稱預核準通知書。
　　10．參與股份公司設立工作的境內中介機構包括____________________［中介機構名稱］等，前列各機構均具備政府授權主管部門核準的證券從業資格。
　　綜上，我們認為，a廠重組并與其他發起人共同發起設立股份公司，符合國家法律、行政法規的相關規定。
　　本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設立公司之用。
　　本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由a廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。