××律師事務(wù)所關(guān)于××××廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立××××股份有限公司的法律意見書

　　致：××××廠
　　根據(jù)××××廠（下簡稱“a廠”）與××律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）簽訂的法律顧問聘用協(xié)議，本所擔(dān)任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立a股份有限公司（下簡稱“股份公司”）的特聘專項法律顧問，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見書。
　　為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進行了核查，查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準(zhǔn)文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程（草案）、主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證明，并就有關(guān)事項向政府有關(guān)主管部門、a廠有關(guān)部門等作了詢問并進行了必要的討論。
　　本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并基于對有關(guān)事實的了解和對國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。
　　本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表評論。
　　在前述調(diào)查過程中，本所得到a廠如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。
　　對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。
　　除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供a廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報審批設(shè)立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
　　本所根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對a廠提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
　　1．a(chǎn)廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司（下簡稱“b公司”）、c有限公司（下簡稱“c公司”）、d有限公司（下簡稱“d公司”）、e股份有限公司（下簡稱“e公司”）均系依法設(shè)立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。
　　2．a(chǎn)廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托______資產(chǎn)評估有限公司，以______年______月______日為基準(zhǔn)日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進行了評估，并已取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準(zhǔn)文件。
　　3．a(chǎn)廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托__________資產(chǎn)評估有限公司，以______年______月______日為基準(zhǔn)日對其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進行的評估，已經(jīng)財政部批準(zhǔn)立項，有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)財政部確認(rèn)。
　　4．基于設(shè)立股份公司，a廠已擬訂資產(chǎn)重組方案（下簡稱“重組方案”）。根據(jù)重組方案，a廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)；生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在a廠。a廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）的有關(guān)規(guī)定。
　　5．根據(jù)重組方案，a廠擬投入股份公司的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為______萬元，其他發(fā)起人，b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據(jù)我們對國家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國有股權(quán)的管理規(guī)定的理解，我們認(rèn)為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國有股權(quán)管理方案已獲財政部批準(zhǔn)。
　　6．a(chǎn)廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
　　7．股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程（草案）已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項，其內(nèi)容未違反《公司法》及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
　　8．股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。
　　9．股份公司已于______年______月______日在________省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。
　　10．參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機構(gòu)包括____________________［中介機構(gòu)名稱］等，前列各機構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準(zhǔn)的證券從業(yè)資格。
　　綜上，我們認(rèn)為，a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，符合國家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
　　本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設(shè)立公司之用。
　　本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由a廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。