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××律師事務(wù)所關(guān)于××××廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立××××股份有限公司的法律意見書

來源: 律霸小編整理 · 2020-10-14 · 223人看過

××律師事務(wù)所關(guān)于××××廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立××××股份有限公司的法律意見書


  致:××××廠
  根據(jù)××××廠(下簡稱“a廠”)與××律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)簽訂法律顧問聘用協(xié)議,本所擔(dān)任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立a股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項法律顧問,并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見書。
  為出具本法律意見書之目的,本所按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,對重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進行了核查,查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件,包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準(zhǔn)文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程(草案)、主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證明,并就有關(guān)事項向政府有關(guān)主管部門、a廠有關(guān)部門等作了詢問并進行了必要的討論。
  本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,并基于對有關(guān)事實的了解和對國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。
  本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見,并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表評論。
  在前述調(diào)查過程中,本所得到a廠如下保證,即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言,有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實的,有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。
  對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實,本所依賴于政府有關(guān)主管部門、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。
  除本法律意見書另有說明外,本法律意見書僅供a廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報審批設(shè)立公司之目的使用,不得用作任何其他用途。
  本所根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神,對a廠提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證,現(xiàn)出具法律意見如下:
  1.a(chǎn)廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè),其自成立日起至本法律意見簽署日,無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生,符合國家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司(下簡稱“b公司”)、c有限公司(下簡稱“c公司”)、d有限公司(下簡稱“d公司”)、e股份有限公司(下簡稱“e公司”)均系依法設(shè)立的公司,具備股份公司發(fā)起人資格。
  2.a(chǎn)廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托______資產(chǎn)評估有限公司,以______年______月______日為基準(zhǔn)日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進行了評估,并已取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準(zhǔn)文件。
  3.a(chǎn)廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托__________資產(chǎn)評估有限公司,以______年______月______日為基準(zhǔn)日對其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進行的評估,已經(jīng)財政部批準(zhǔn)立項,有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)財政部確認(rèn)。
  4.基于設(shè)立股份公司,a廠已擬訂資產(chǎn)重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據(jù)重組方案,a廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn);生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在a廠。a廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關(guān)規(guī)定。
  5.根據(jù)重組方案,a廠擬投入股份公司的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為______萬元,其他發(fā)起人,b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現(xiàn)金出資,前述出資均以____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據(jù)我們對國家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國有股權(quán)的管理規(guī)定的理解,我們認(rèn)為,a廠擬訂的上述方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國有股權(quán)管理方案已獲財政部批準(zhǔn)。
  6.a(chǎn)廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
  7.股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項,其內(nèi)容未違反《公司法》及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
  8.股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。
  9.股份公司已于______年______月______日在________省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù),并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。
  10.參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機構(gòu)包括____________________[中介機構(gòu)名稱]等,前列各機構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準(zhǔn)的證券從業(yè)資格。
  綜上,我們認(rèn)為,a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司,符合國家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
  本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設(shè)立公司之用。
  本法律意見書正本一式三份,本所留存一份,一份由a廠保存,一份呈送股份公司審批主管部門。                        
  
××律師事務(wù)所(公章)
                     經(jīng)辦律師:____________
                          ____________
                    ______年______月______日

  

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