在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
[股權轉讓] 股權轉讓合同應注意的問題
(一）、法律依據
我國《公司法》第三十五條對股東出資的轉讓作了規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
（二）、法律限制
上述《公司法》第三十五條第二款的規定對股東向股東以外的人（以下稱非股東）作出了限制。即股東向非股東轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。它有兩層含義：一是須經全體股東過半數同意，而非半數以上有表決權股東的同意。二是股東向非股東轉讓出資，無論是全部轉讓還是部分轉讓，都須經合同股東過半數同意。由此可見，非經全體股東過半數同意，股東不得向非股東轉讓出資。
另外，關于股東轉讓出資，我國其他法律法規也有限制的規定。如《中外合資經營企業法實施細則》第23條規定：“合營一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機構批準。
（三）、明晰股權結構
在充分注意到前述法律問題后，應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生．
（四）、資產評估
明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產評審機構批準確認。
(五）、確定股權轉讓總價
(六）、相互保證和承諾
股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證：（1）、其主體資格合法有出讓股權的權利能力與行為能力（2）、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效（3）、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益（4）、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓（5）、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債（6）、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。同樣，股權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證：（1）、其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任（2）、保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。
（七）、確定轉讓條件
股權轉讓合同各方協商一致，確定轉讓的條件。轉讓的條件中可包含：出讓方同意轉讓股權的同意函被收購公司的股東會一致同意轉讓股權的決議受讓方同意受讓股權的同意函評估結果已獲資產評審中心批準確認出讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料有關合同報相關的審批機構批準。
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
這些情況下，你欠的債得自己還
2020-01-15瞞報疫情，法律后果有多嚴重？
2020-02-16企業職工年休假補貼是如何發放的？
2020-03-26冒牌的“交警小龍”，切勿相信！
2020-04-08何種情形必須共同訴訟？房東，你需要了解！
2020-04-17精神折磨可否算家庭暴力
2020-04-17非法經營行為是否會被判刑
2020-04-21房東突然要加租違法嗎？
2020-04-22你還在因搞不清楚“工傷”而煩惱嗎?
2020-04-26學生實習期受傷，誰擔責？
2020-04-27沒有與公司簽勞動合同該如何維權
2020-04-27猥褻兒童罪的細剖
2020-04-29爭取撫養子女的離婚證據有哪些？
2020-04-29夫妻離婚損害賠償需要收集哪些證據？
2020-04-30玩忽職守，會有什么嚴重后果
2020-04-30夫妻共有財產共同特征有哪些？
2020-04-30離婚后戶口如何遷出？需要什么程序？
2020-05-01已婚男子可否爭奪私生子撫養權？
2020-05-02無公證遺囑有效嗎？
2020-05-03變更子女撫養權糾紛代理詞怎么寫？
2020-05-03四級醫療事故屬于傷殘嗎
2020-05-04民間借貸利息計算應以借期內外還款區分上限利率
2020-05-04夫妻離婚財產分割需要提供哪些證明文件？
2020-05-04整容失敗如何維權？
2020-05-07未成年犯罪怎么處理？
2020-05-08婚姻法有哪些關于子女撫養費的法律規定？
2020-05-08假離婚需要承擔哪些法律后果
2020-05-08孤兒其他監護人不同意送養可不可以送養？
2020-05-08離婚前后發現對方轉移夫妻共同財產怎么辦？
2020-05-09單方面擅自抵押夫妻共同財產怎么處理？
2020-05-09個人債務和父母的關系
2020-05-10離婚以后復婚夫妻共同財產怎么分割？
2020-05-10房貸提前還款具體流程是什么
2020-05-10子女撫養權如何爭取？離婚后可不可以變更？
2020-05-11夫妻同意離婚訴訟離婚怎么爭奪子女撫養權？
2020-05-11要約是否代表合同成立
2020-05-11洗錢是什么，洗錢罪如何判定
2020-05-12房屋漏水，責任誰擔
2020-05-12從《反壟斷法》看反壟斷執法機構的缺陷
2020-05-12酒后駕車，會有什么法律后果
2020-05-12