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寧波
[公司債務] 刺破公司面紗，楊貴永律師成功代理一起公司債務糾紛案件
[基本案情]
2005 年 04 月，A 公司與 B 公司發生了一筆交易，后 B 公司以生產經營停止無法償還債務為由，拖欠A公司25萬元貨款。楊貴永律師接受A公司委托后，經過調查發現：B公司與另一家C公司均系投資人黃某控股設立，法定代表人同為黃某，且這兩家公司的經營地址、電話號碼、組織機構、從業人員完全相同。C公司設立至今，從未實際開展生產經營活動，也無機器設備，名下的土地、廠房及兩部汽車均由 B 公司無償使用，日常費用則由 B 公司支付。兩公司的財務賬目雖分別立冊計賬，但均由 B 公司的會計人員負責制作，C公司本身從未發放過工資。且C公司多次向銀行貸款供B公司使用，B公司多次從其賬戶轉出金額至C公司賬戶，用于償還C公司的銀行貸款本息。
基于上述B 公司以將財產轉移到C公司的方式逃避對A公司的債務的情況，楊貴永律師建議A 公司向法院起訴B公司、C公司及其共同的法定代表人黃某，要求三被告共同償還債務25萬元及利息。
經過審理，法院最終判決三被告對償還A公司25萬元貨款及利息承擔連帶責任。
【律師評析】
《中華人民共和國民法通則》第四條規定，民事活動應當遵循誠實信用的原則。1994 年最高人民法院《關于企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業后民事責任承擔問題的批復》中規定：“企業開辦的其他企業雖然領取了企業法人營業執照，但實際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》第十五條第（七）項或其他有關法規規定的數額，以及不具備企業法人其他條件的，應當認定其不具備法人資格，其民事責任由開辦該企業的企業法人承擔。”
1998 年最高人民法院《關于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》中規定：“被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。”
依據《公司法》的規定，公司股東承擔有限責任，公司的人格獨立于股東。然而，實務中公司獨立人格被濫用的現象大量存在，其典型特征就是利用公司獨立人格和股東有限責任來規避法律、逃避債務，主觀上系故意或惡意，客觀上給債權人造成極大的損失。實踐中已有司法審判人員在訴訟個案中運用“誠實信用”原則間接地適用公司法人格否認制度（在英美法系中，公司法人人格否認制度形象地稱為“刺破公司面紗”），否認公司的獨立法人人格以及股東的有限責任，而要求公司股東對公司的債權人直接承擔責任，給因公司法人格被濫用而遭受損失的相對方以一定的司法救濟。
在本案中，B 公司與C 公司作為關聯企業的兩公司之間，投資者、經營地址、電話號碼及管理從業人員完全相同，使公司相對人難以認識到兩個關聯公司的獨立性。現 B 公司徒具空殼，無力償還到期債務；而C公司從未開展業務活動卻有數百萬元的資產，足以推定黃某操縱并利用關聯公司之間的財產轉移來逃避合同義務和法律責任。上述行為使股東在享有公司法人制度給予的有限責任的優惠同時又通過濫用公司獨立人格，牟取了不當利益，損害了債權人的權益，顯然違背了誠實信用原則，也違反了法律給予公司獨立人格的初衷。如在本案中僅追究B公司的責任，則作為善意相對人的原告將難以實現其債權，因此，對B公司適用法人人格否認，要求黃某和C公司承擔連帶責任具有必要性和正當性。
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