第一講 合同的概念與分類

合同的含義：十分廣泛，有民法上的合同、勞動法上的合同、行政法上的合同。

《合同法》上的合同是指民法學上的合同。

合同是平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議，亦稱契約。（注：兩方以上的當事人）；所謂合同，就是兩個人或（兩個團體）以上的“主體”，為了共同從事某一項工作或進行某一項活動（如商貿活動）而共同規范和約束參與行為的符合法律規程的文字依據（即文件）

分類：1雙務合同與單務合同、2有償合同與無償合同、3諾成性合同與實踐合同、4要式合同與不要式合同、5為定約人自己利益訂立的合同與為第三人利益訂立的合同、6有名合同與無名合同、7主合同與從合同、8本合同與預約合同、9定式合同非定式合同

1雙務合同與單務合同

根據合同當事人是否互相負有給付義務，可將合同分為雙務合同和單務合同。
雙務合同是指當事人雙方互負對待給付義務的合同，即雙方當事人互享債權，互負債務，一方的權利正好是對方的義務，彼此形成對價關系。例如在買賣合同中，賣方有獲得價款的權利，而買方正好有支付價款的義務；反過來，買方有取得貨物的權利，而賣方正好有交付貨物并轉移貨物所有權的義務。單務合同，是指合同雙方當事人中僅有一方負擔義務而另一方只享有權利的合同，例如在借用合同中，只有借用人負有按約定使用并按期歸還借用物的義務；又如在贈與合同中，贈與人負擔交付贈與物的義務，而受贈人只享有接受贈與物的權利，不負擔任何義務。在實踐中，大多數的合同都是雙務合同，單務合同比較少見。

2有償合同與無償合同

根據合同當事人之間的權利義務是否存在對價關系，可以將合同分為有償合同與無償合同。
有償合同是指當事人一方給予對方某種利益，對方要得到該利益必須為此支付相應代價的合同。實踐中，絕大多數反映交易關系的合同都是有償的，如買賣合同、租賃合同、加工承攬合同、運輸合同、倉儲合同等。無償合同，是指一方給付對方某種利益，對方取得該利益時并不支付相應代價的合同，如贈與合同、借用合同等。實踐中，無償合同數量比較少。而有的合同既可以是有償的，也可以是無償的，如自然人之間的保管合同、委托合同等，雙方既可以約定是有報酬的即有償的保管、委托，也可以約定為沒有報酬即無償的保管、委托。
　　需要注意的是，雙務合同不一定就是有償合同，無償合同不一定就是單務合同。在無償合同中，一方當事人可能也要承擔一定的義務，如借用合同是無償合同，借用人無須向出借人支付報酬，但屬于雙務合同，出借人有交付借用物的義務，借用人負有正當使用和按期返還的義務。

3諾成性合同與實踐合同

根據合同的成立是否需要交付標的物，可將合同分為諾成合同和實踐合同。
諾成合同，又稱不要物合同，是指當事人雙方意思表示一致就可以成立的合同。大多數的合同都屬于諾成合同，如買賣合同、租賃合同、借款合同等。實踐合同，又稱要物合同，是指除當事人雙方意思表示一致以外，尚須交付標的物才能成立的合同。在實踐合同中，僅有雙方當事人的意思表示一致，還不能產生合同上的權利義務關系，必須有一方實際交付標的物的行為，才能產生合同成立的法律效果。如小件寄存合同，必須要寄存人將寄存的物品交給保管人，合同才能成立。實踐中，大多數的合同都屬于諾成合同，少部分為實踐合同，如定金合同。
　　區分諾成合同與實踐合同的意義，主要在于這兩者成立與生效的時間不同。諾成合同自雙方當事人意思表示一致時起合同即告成立；而實踐合同則在當事人達成合意之后，還必須由當事人交付標的物以后，合同才能成立。民法理論上一般認為，使用借貸、保管、運送等屬于實踐合同，但這種分類并非絕對的。例如就運輸合同來說，據我國《鐵路貨物運輸合同實施細則》的規定，“按年度、半年度、季度或月度簽訂的貨物運輸合同，經雙方在合同上簽字后，合同即告成立”；“零擔貨物和集裝箱貨物的運輸合同，以承運人在委托人提出的貨物運單上加蓋車站日期戳后，合同即告成立”，依此規定，貨物運輸合同即為諾成合同而非實踐合同；

4要式合同與不要式合同

根據法律對合同的形式是否有特定要求，可將合同分為要式合同與不要式合同。
要式合同，是指根據法律規定必須采取特定形式的合同。對于一些重要的交易，法律常要求當事人必須采取特定的方式訂立合同。例如，中外合資經營企業合同必須由審批機關批準，合同方能成立。不要式合同，是指當事人訂立的合同依法并不需要采取特定的形式，當事人可以采取口頭方式，也可以采取書面形式。除法律有特別規定以外，合同均為不要式合同。根據合同自由原則，當事人有權選擇合同形式，但對于法律有特別的形式要件規定的，當事人必須遵循法律規定。
　　 要式合同與不要式合同的區別實際上是一個有關合同成立與生效的條件問題。若法律規定某種合同必須經過批準或登記才能生效，則合同未經批準或登記便不生效；若法律規定某種合同必須采用書面形式合同才成立，則當事人未采用書面形式時合同便不成立，如《合同法》第32條規定：“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。”

5為定約人自己利益訂立的合同與為第三人利益訂立的合同

為訂約當事人利益的合同與為第三人利益的合同。根據訂立的合同是為誰的利益，可將合同分為為訂約當事人利益的合同與為第三人利益的合同。為訂約當事人利益的合同，是指僅訂約當事人享有合同權利和直接取得利益的合同。為第三人利益的合同，是指訂約的一方當事人不是為了自己，而是為第三人設定權利，使其獲得利益的合同。在這種合同中，第三人既不是締約人，也不通過代理人參加訂立合同，但可以直接享有合同的某些權利，可直接基于合同取得利益。如為第三人利益訂立的保險合同，如人保中的特殊的險種，本人死亡后繼承人取得利益。

6有名合同與無名合同

在大陸法系國家，根據法律是否明文規定了一定合同的名稱，可以將合同分為有名合同與無名合同。
有名合同，又稱為典型合同，是指由法律賦予其特定名稱及具體規則的合同。如我國《合同法》所規定的15類合同，包括買賣合同、供用電、水、氣熱力合同、贈予合同、借款合同、租賃合同、融資租賃合同、承攬合同、建設工程合同、運輸合同、技術合同、保管合同、倉儲合同、委托合同、行紀合同和居間合同，都屬于有名合同。除合同法規定之外，一些單行法律也規定了一些合同關系，如《擔保法》中規定的保證合同、抵押合同和質押合同，《保險法》中規定的保險合同，《城市房地產法》規定的土地使用權出讓和轉讓合同等。對于有名合同的內容，法律通常設有一些規定，但這些規定大多為任意性規范，當事人可以通過約定來改變法律的規定。也就是說，法律關于有名合同內容的規定，主要是要規范合同的內容，并非要代替當事人訂立合同。從合同法的發展趨勢來看，為了規范合同關系，保護合同當事人權益，各國合同立法都擴大了有名合同的范圍，但這種發展趨勢并非意味著對當事人合同自由的干預大大加強，而是為了進一步規范合同關系，促使當事人正確訂約。

無名合同，又稱非典型合同，是指法律上尚未確定一定的名稱與規則的合同。根據合同自由原則，合同當事人可以自由決定合同的內容，因此即使當事人訂立的合同不屬于有名合同的范圍，只要不違背法律的禁止性規定和社會公共利益，也仍然是有效的。可見，當事人可以自由訂立無名合同。
有名合同與無名合同的區分意義主要在于兩者適用的法律規則不同。對于有名合同應當直接適用合同法的規定；對于無名合同，則首先應當考慮適用合同法的一般規則。另外，因為無名合同的內容可能涉及到有名合同的某些規則，因此，也可以比照類似的有名合同的規則，參照合同的經濟目的及當事人的意思等對無名合同進行處理。例如對旅游合同來說，其中包含了運輸合同、服務合同、房屋租賃合同等多項有名合同的內容，因此可以類推適用這些有名合同的規則。

7主合同與從合同

根據合同間是否有主從關系，可將合同分為主合同與從合同。主合同，是指不依賴其它合同而能夠獨立存在的合同。從合同，是指須以其它合同的存在為前提而存在的合同。

8 本合同與預約合同

根據訂立合同是否有事先約定的關系，可將合同分為本合同與預約合同。預約合同，是指當事人約定將來訂立一定合同的合同。本合同，就是指將來應訂立的合同。

的 9定式合同非定式合同

定式合同，又稱定型化合同、標準合同，是指合同條款由當事人一方預先擬定，對方只能表示全部同意或者不同意的合同，亦即一方當事人要么整體上接受合同條件，要么不訂立合同，設計格式條款的相關規定。

第二講 合同的風險與防范

一合同的風險

據中國企業家調查系統公布的其對全國4695位企業董事長、總經理、CEO、廠長有關企業信用的調查顯示:目前我國的企業信用狀況有所好轉，但信用依然不足，尤其是惡意拖欠款、違約和制售假冒偽劣產品等現象較為嚴重；近一年來，有90%以上的企業都或多或少發生了合同糾紛。人們只須記住：天上不會掉餡餅。

欺詐手段：1俏貨引誘2溜之大吉3長線釣魚4暗藏玄機5移花接木6偽造身份（假冒身份）7金蟬脫殼8玩弄圈套9設托哄賣10涂改傳真11空頭支票12虛假中介13設置陷阱14編制故事15偽劣產品16偽造標志17冒充專利18假冒商標19虛假價格20地雷訂單

1、俏貨引誘。利用緊缺暢銷商品，誘人簽訂購銷合同，騙取預付款或定金。

2、溜之大吉。“人去樓空”是三無公司在經濟交往中慣用的騙術。這些人往往以簽訂數額巨大的購銷合同取得對方的歡心，爾后以少量預付款騙取大宗貨物，或以少量貨物騙取巨額資金，最后就人去樓空逃之夭夭。如前些年棉花熱銷時，新疆的某商貿中心與川西一家企業簽訂了1000噸棉花的供銷合同，合同簽訂后，該商貿中心向川西那家企業供貨100噸，并言稱正在辦理車皮計劃。只要貨款到齊后立即將全部棉花運出。川西這家企業信以為真，將全部貨款匯入供方帳戶。結果，供方開始找各種理由推遲供貨。直至發貨期已過月余，川西這家企業進疆催貨，向工商、技監部門投訴，合同管理機關查找到其注冊地址，發現該供方已退租房屋，經到銀行查對貨款，方知購貨方的幾百萬元貨款已于5天內全部提出走。

3、長線釣魚。所謂長線釣魚，即“放長線釣大魚”。這種欺詐手段的特征：一是欺詐方在實施欺詐行為之前已先與被欺詐方簽訂履行了幾份小額合同，付小額定金，且履約積極、順利，制造本身履約能力強、重合同守信譽的假象，騙取對方信任。然后謊稱因生產生活需要，簽訂大額買賣合同，騙取大量貨物或錢款，然后銷聲匿跡。二是欺詐方對被欺詐方非常了解，而被欺詐方對欺詐方的了解是假象。待上當受騙后，方知欺詐方原來所說純屬謊言。三是在實施欺詐行為之后，欺詐方往往逃避或隱藏起來魚食誘餌。

4、暗藏玄機。搞文字游戲，伺機混水摸魚，蒙到一個算一個。譬如在合同中技術標準苛刻，以算命先生的語言成其條款，暗芷陷阱，飽含“殺著”，以騙取合同保證金、技術轉讓費等，傾銷偽劣原材料，牟取暴利。某食品加工廠在一家大報上登載廣告，尋求產品加工者。一批生產廠家與之簽訂了加工承攬合同。合同規定，承攬方向定做方交付合同保證金1000至10000元不等，并要交技術培訓費1000元，第一批發件300套，由承攬方25天內加工組裝成品，待驗收合格后再發第二批散件2萬套。如驗收不合格，則合同解除。合同還附上驗收標準以定做方認可為標準。承攬方接到散件后，業工細作，但驗收時，卻無論如何也不會合格。這樣一個個被解除了合同，合同保證金、技術培訓費等白白損失。

5、移花接木。讓對方看別人貨物，一旦簽約騙取對方貨款或定金后，便再無蹤影。

6、偽造身份（假冒身份）。私刻公章，偽造企業，然后與人簽訂合同，騙取貨款或貨物；假冒具有一定知名度、信譽度企業的名稱，騙取信任簽訂合同；騙取單位的空白介紹信、蓋有合同章的空白合同，騙簽合同。

7、“金蟬脫殼”。通過關系或采取掛靠等方式，騙得集體企業、國有企業的營業執照，借此行騙；或者騙者以某單位承包人、業務員等合法身份對外簽訂經濟合同，待貨物到手后，則以低價傾銷出去，收入自然歸已，爾后改換面孔逃跑，損壞合同雙方的利益。

8、玩弄圈套。事先精心設計并誘人簽訂根本無法履行的加工承攬合同。被騙方落入圈套后，合同不但無法履行，而且事先支付給騙方的定金和原料無法追回。

9、設托哄賣。即“買方”是“賣方”的“托兒” 買賣雙重欺詐法。這是一種古老傳統且較難識別的欺詐手法。其特征：一是欺詐方先后以賣方和買方兩種身份出現。即欺詐方先派人以賣方或推銷方的身份出現，意欲出賣某種商品，使受欺騙詐方產生有人出賣某種商品且價格較低的現象。然后欺詐方再多次派人以買方或求購方的身份出現，使被欺詐方又產生有多人要買這種商品且價格較高的假象。二是受欺詐方是一些開業不久，但又賺錢心切的企業。由于缺乏簽約交易經驗，這些新企業很容易上當受騙。三是欺詐方在與受欺詐方簽訂完某種買賣合同，受欺詐方付清貸款后，就攜款逃走。江陰汽車中介案例

10、涂改傳真。騙簽合同后，騙方利用匯款時間差，先通過銀行向供方匯去少量貨款，待取得蓋有銀行公章的匯款單后，用涂改液改為大額匯款，再用傳真機發往供方，誘使供方發貨，待提貨后溜之大吉。

11、空頭支票。假戲真做，玩“空頭支票”。履行經濟合同時，以支票付款提貨，有意交付不符合要求的支票，利用銀行支票承付的時間差騙取貨物。這也是一種很長見的詐騙行為，以至現在相當多的企業規定收到支票3天后方可發送貨物，以防“空頭支票”的假戲真做。

12、虛假中介。在經濟交往中以虛假中介騙人十分普遍，容易使人上當。譬如上述的合同騙局中，幾乎都有一個中介機構在為對方作介紹，即使合同圈套被識破，中介合作作為一個獨立的全同也已執行完畢，追回中介費的法律依據不足，只能白白損失了事。如無錫化工廠資信調查案。

13、設置陷阱。在競爭的市場面前設置陷阱早已屢見不鮮。其主要手段是，在合同履行過程中，在對產品（商品）的驗收、咨詢和運輸環節中挖空心思設置圈套，以少充多、以次充好，以假充真等等。在市場購銷交往中，手法大多以送貨要收條為名，讓對方在驗收單上簽字，或偷梁換柱以劣質貨換下已驗收待提運的產品（商品），或突然襲擊，制造倉促、混亂局面，干擾對方正常履行職責，并利用對方人員經驗不足、責任心不強、法律知識欠缺以及異地情況不熟等弱點，使對方上當，達到非法得利的目的。如北京logo案

14、編制故事。社會上一些人為達到不可告人之目的，往往圍繞子虛烏有的事大炒大傳，編織奇絕故事，引人簽約上當。諸如波及大江南北的養海貍鼠發財戲，棉花、蠶繭大戰等等的發財夢。最為典型的莫過于已被中央禁止的非法傳銷活動。可以肯定，隨著經濟的發展，這些不法分子還會不斷變換招術，利用經濟合同騙取財物。這需要廣大企業加強學法、守法、用法，有關部門加強執法力度。

15、偽劣產品。偽劣產品替代履行法，在簽訂買賣合同時，欺詐方出示真實的質量較高的樣品，而在履行時卻代以質量低劣的偽次品。

16、偽造標志。也就是偽造產品的質量鑒定證明或標志，供方本無產品或產品質量不合格，但為騙取貨款，引誘對方簽訂合同，偽造產品的質量鑒定證明或標志，合對方看過之后信以為真而訂立合同，在對方作出履行之后，供方則不再對等做出履行，就開溜。

17、冒充專利。當事人一方（供方）謊稱自己的產品為專利產品或名優產品，利用對方信息不靈，交通閉塞，缺乏經驗，對“專利”或“名優”產品的神秘感或信任感而使用權其陷入錯誤的認識。供方在對方意思表示不真實的情況下，與其簽訂合同，以推銷自己的偽劣產品。

18、假冒商標。假冒注冊商標商品誘簽合同法。一方當事人為了誘使對方簽訂合同，騙取錢財，將自己的偽劣產品假冒為注冊商標商品，對方由于信任注冊商標商品而與之簽訂合同，在履行合同之后，才發現上當受騙。

19、虛假價格。供方使需方在陷入錯誤認識的情況下與之訂立合同，從中獲取不法利益。這種欺詐手法一般是通過所謂的“大削價”、“大甩賣”、“大清倉”活動實現的。

20、地雷訂單。他人發給你的訂單，如果訂單上有不合理條款，在雙方沒有事先訂立合同的情況下，你又按訂單交貨了，則你必須受訂單的約束，因為你交貨的行為就表示承諾，他發訂單的行為表示要約，他的訂單在沒有合同的前提下已上升為合同了。即便有合同，若訂單內容在合同內容以外，仍受訂單約束。所以收到訂單，必須全面檢查一遍，發現不合理條款，必須立即回復，在對方修改訂單后再發貨。

二 合同風險的預防

一、形式上的預防

1資信調查2權利質疑3員工培訓4立據為證5嚴格審查6合同管理

1資信調查。簽訂合同前認真審查對方的主體資格、資信情況、履約能力。

掌握與了解對方的履約能力，應盡可能了解對方當事人的有關信息。

訂立合同前應對對方的法律地位、經營范圍、資信狀況以及近期的經營業績、商業信譽進行必要的考察，如當事人自己進行了解有困難，可以向對方當事人所在地的工商部門進行查詢，并且可以通過對方同行業或相關企業進行了解或委托律師作盡職調查。

2 權利質疑。簽訂合同前做到權利質疑，即要求對方提供法定代表人身份證明、營業執照，委托代理人簽訂合同的，要求對方出具法定代表人授權委托書、

代理人的身份證明等，杜絕憑關系或熟人的介紹草率簽訂合同的情況；

3員工培訓。注意提高具體業務人員及領導人的素質

在合同訂立過程中許多漏洞的出現是由于經辦人員對業務不熟悉，對相關法律法規不了解所致，因此應注意提高業務人員及領導人員的業務能力及素質，熟悉本行業的業務情況切實反映和保護自己的利益。掌握本行業相關法律法規，了解法律是否對該交易行為有禁止或限制性規定。對專業性較強或標的額較大的合同可以讓律師等法律專業人員提供幫助。

4立據為證。

合同訂立應采取書面形式并使用比較標準的合同范本或采用自己一方提供的范本。

我國《合同法》雖然允許采用書面形式、口頭形式和其他形式，但因為非書面形式在發生糾紛時不好確定責任，也為免被人利用進行欺詐，訂立合同應盡量采用書面形式。同時訂立合同時應盡量參照合同范本，并結合具體情況訂立。內容應盡量詳盡、明確。我國工商行政管理機關頒布有標準的合同范本可以進行參照。如與外地企業簽訂的合同，使用傳真方式簽訂后，應盡量用特快專遞形式取得合同的原件。

5嚴格審查。簽訂合同時嚴格審查合同條款。應嚴格審查合同內容，使權利、義務對等、條款規范、約定明確，以利履行。合同主要條款不能含糊不清或易產生歧義，以防止對方利用條款設置騙局，留下隱患。這項工作，應由法律顧問（律師）把關。如咱們公司2005年的做法

6合同管理。 建立健全必要的合同管理制度。根據具體情況，從合同簽訂到履行完畢，企業應制訂一套切實可行的、完善而嚴密的合同管理制度。

　 a、設置必要的買賣合同管理機構，有主要領導掛帥，有專職的合同管理員。其主要任務是負責檢查、監督和指導、審核各類合同的簽訂、履行，參與每份買賣合同的可行性研究，審批對外簽訂的重大買賣合同等。

　　b、制訂科學完善的買賣合同管理制度。包括：各類相關人員和部門的工作責任制度，簽約審查制度，監督檢查制度，考核歸檔制度等。

　　c、其他買賣合同的管理工作還包括買賣合同示范文本的管理，合同專用章的管理等。

D、法律顧問，降低經營風險。不法分子利用合同詐騙屢屢得手，加大了企業經營風險。事實上，合同相對方提出的，看似公平的條款，實際上很有可能是對方對某些法律問題的規避；己方提出的，在業務上很有利的條款，實際上很有可能存在重大的法律隱患。因此，企業除了提高人員素質，提高經營管理水平外，聘請有合同法律知識和業務能力的律師做法律顧問，是當務之急。

二、風險防范的具體方法

（一） 當我們是供方時

1包裝條款2交付方式（地點與簽收人）3提供擔保4付款時間5質量異議6支票審查7發票提前8還款協議9違約責任10管轄爭奪（訴訟與仲裁）

1、包裝條款。對于購貨方提出的特殊包裝方法應當引起足夠的重視。包裝物是否回收，包裝的合理標示、包裝物的商標印制、標識的著作權等問題都應按國家相關法律規定在合同中予以明確。

2、交付方式（送貨條款）。如果貨物送往本地，當明確約定送貨地點，這關系到糾紛處理時法院的管轄；如果貨物送往外地，則盡量不要寫明，而應爭取約定由本地法院管轄。此外，合同中應列明收貨方的經辦人的姓名。于下列人員之一簽收亦視買受人簽收，各人預留簽名如下：[ ]。重新委任簽收人，須提交留有其簽名的收貨授權書。”這樣做的目的是防止經辦人離開后，對方不承認收貨的事實，給訴訟中的舉證帶來困難。因現在企業人員的變動較為頻繁，當對方更換新的經辦人時，應當要求對方提供授權委托書。

對于送貨到外地的賣方來說，應特別注意應盡量要求對方付清全款后再卸貨，以防止外地買方卸貨后不再支付余款，置于“貨款兩飛”的尷尬境地。

3、提供擔保。如果確需由其他人簽收，則需其他人提供賠償損失的擔保，否則拒絕交貨。

4付款時間。應明確約定付款的時間。

模棱兩可的約定會給合作方找到拖延付款的理由。如約定“乙方在收貨后一次性付清款項”，此約定只有始期，即“收貨”，無終期，即到底是收貨后當日/當時支付款項，還是收貨后一日/兩日/十日內付清？應該有明確的始期和終期，如“乙方在收貨后三日內一次性付清款項”。如本公司合同范本改為發貨后十日內付清。

5、質量異議。規定明確的質量異議期，有利于保護我方的權利；過了質量異議期，視為全部合格。避免以此拖欠貨款，復雜化糾紛。如紅木家具質量異議案，在東城審理。

6、支票審查。接收支票時應注意的事項：對支票的審查。

支票付款的情況下，有可能是購貨方用別的單位的支票支付貨款。實踐中，只要支票是真實有效的，一般都可以接受。接收支票當時應重點審查以下內容，避免銀行退票帶來的麻煩和損失：1、收款人名稱是否正確；2、書寫是否清楚，字跡是否潦草；3、大小寫的金額是否一致；4、大寫數字是否正確。請問：“參”和“叁”，哪一個是數字“3”的正確的漢字大寫？一般的銀行對于這兩個字不會特別注意，但是實踐中有過因此字書寫錯誤而遭退票的案例，應盡量避免這種錯誤）；5、印鑒（公章和法定代表人印章）是否清晰；6、如果是經過背書的支票，應審查背書是否連續；7、有無偽造變造的痕跡。

其次，防止虛開支票的欺詐有兩個方法較有效，一種是款到交貨，根據支票轉賬所需時間，要求買方款到賣方賬面后才交貨，但這種方法一般很難使買方接受除非貨物較為緊俏。另一種方法是直接到出票人開戶銀行去持票入賬，馬上就能知道支票能否兌現，如能兌現可以即行轉賬，如被拒付可以立即停止發貨，從而避免損失。

7、發票提前。出具收據和接收收據時的注意事項：如：A公司給B公司開出了發票，B公司出具了以下收據：“今收到上海A公司發票NO123456號，壹份金額5萬元。B公司。張三。2005年4月31日。”（收據遺漏的相關信息：相對應的合同；款項是否已經支付；公司的公章）。經營過程中如果對方要求先出發票并掛帳，應當讓對方出具收條，并一定要在收據中注明“以上款項未付”。這樣做，該張收據就同時具有欠款確認書的作用。對于其他的收具也應將有利的相關信息都包含進去。如廣州深圳的案例，香港領華公司貨款案。

8、還款協議。簽訂還款協議注意事項：在協議中已應當寫明對方承認的欠款數額；還款的具體時間；回避雙方還有爭議的其他事項；約定如果首次還款期滿仍不依約還款，則視為全部到期；約定如果對方不依約付款，則由我方所在地法院管轄；協議還應加蓋欠款單位的公章。

9、違約責任。在合同中，違約責任一般分兩種形式，一是定額，二是定比例：

1、逾期付款或者交貨的違約責任，可選擇以下一種方式：

a.定額責任：每逾期一日，每日違約方應向守約方支付 元違約金。

b.定比例責任：每逾期一日，每日違約方應向守約方按照合同總價款的 %支付違約金。

10、管轄爭奪。（訴訟或仲裁）

a、約定訴訟管轄地，當事人是否可以任意約定管轄的法院呢？《中華人民共和國民事訴訟法》第25條，對此做了明確規定。只有以下五個地方的法院可供當事人協議管轄：原告所在地；被告所在地；合同簽訂地；合