中外合作經營企業合同（2）

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　　第一章　總則?

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　　中國????????????????公司和???????????國（或地區）????????????????公司，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國?????????省?????????市，共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。?

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　　第二章　合作各方?

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　　第一條　本合同的各方為：?

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　　中國????????????????公司（以下簡稱甲方），在中國?????????省?????????市登記注冊，其法定地址在?????????省?????????市?????????區?????????路?????????號。法定代表：姓名??????????????職務?????????????國籍?????????。?

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　　?????????國（或地區）??????????????????公司（以下簡稱乙方）在?????????國（或地區）登記注冊，其法定地址在???????????????。法定代表：姓名????????????????職務???????????????國籍???????????。

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　　（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方）?

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　　第三章　成立合作經營公司?

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　　第二條　甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定，同意在?????????省?????????市建立合作經營的???????????????????有限責任公司（以下簡稱合作公司）。?

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　　第三條　合作公司的名稱為???????????????????合作有限責任公司。?

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　　外文名稱為???????????????????????????。?

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　　合作公司的法定地址為?????????省?????????市?????????區?????????路?????????號。

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　　第四條　合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規的規定。

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　　第五條　合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。?

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　　（注：應根據雙方的約定具體寫明）?

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　　第四章　生產經營目的、范圍和規模?

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　　第六條　甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）?

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　　第七條　合作公司生產經營范圍是：生產和銷售???????????????產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）?

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　　第八條　生產經營規模如下：?

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　　（一）合作公司投產后的生產能力為：?

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　　（二）隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產????????????????。產品品種將發展????????????????。

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　　（注：要根據具體情況寫）?

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　　第五章　投資總額和注冊資本?

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　　第九條　合作公司投資總額為人民幣??????????????元。（或雙方商定的一種貨幣）?

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　　第十條　合作公司的注冊資本為人民幣??????????????元。（注：甲方所提供的土地使用權或資源開發權和建筑物不計入注冊資本）?

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　　第十一條　甲、乙方分別提供如下合作條件：?

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　　甲方：提供總面積為??????????????平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發費的負擔方法，根據雙方約定寫）其中：?

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　　廠房（上蓋）面積??????????????平方米；?

　　商場（上蓋）面積??????????????平方米；?

　　維修部（上蓋）面積??????????????平方米。?

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　　乙方：投資總額為??????????????元，其中：現金??????????????元；機器設備和交通運輸工具??????????????元（詳見附表）；工業產權??????????????元；其他??????????????元。?

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　　第十二條　甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起＿＿天內辦完征撥手續，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起????????天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作公司董事會另行決定。?

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　　乙方提供的現金投資分兩期匯入合作公司在特區內銀行開立的帳戶內。第一期應匯入??????????????元，須在合同批準之日起???????天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為?????????????????，用途由公司董事會胡定。（注：應根據具體情況寫）。?

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　　第十三條　乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產需要，并在廠房裝修完工前???????天內運至中國港口。?

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　　（注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。?

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　　第六章　合作各方應負責完成的事項?

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　　第十四條　甲方應負責完成的事項：?

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　　（一）辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；?

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　　（二）依照本合同第十一條第一款規定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；?

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　　（三）協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續和在特區內的運輸；?

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　　（四）協助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；?

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　　（五）協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；?

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　　（六）協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；?

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　　（七）協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；?

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　　（八）協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等；?

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　　（九）辦理合作公司委托的其他事宜。?

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　　第十五條　乙方應負責完成的事項：?

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　　（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規定，提供現金、機器設備、工業產權……并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；?

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　　（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；?

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　　（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；

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　　（四）培訓公司的技術人員和工人；?

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　　（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；?

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　　（六）負責辦理合作公司委托的其他事宜。?

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　　（注：要根據具體情況寫）?

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　　第七章　合作經營期限?

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　　第十六條　合作公司的經營期限為??????????年，公司營業執照簽發之日，為該合作公司的成立日期。?

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　　合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）提出申請批準。?

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　　第八章　利潤分配和償還乙方投資?

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　　第十七條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：?

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　　（一）提取＿＿％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；

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　　（二）以＿＿％償還乙方的投資，預計???????年還清乙方的全部投資；（注：根據雙方的約定具體寫）?

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　　（三）其余部分按甲方???????％，乙方???????％分配。?

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　　第九章　產品的銷售?

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　　第十八條　合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：

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　　（一）向外銷售???????％；?

　　（二）經向主管部門申請批準內銷???????％。?

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　　（注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委托代銷；對內銷部分也可由公司或甲方經銷。）?

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　　第十章　董事會?

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　　第十九條　合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。?

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　　第二十條　董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉讓、合并、停業和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。?

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　　第二十一條　董事會由董事???????名組成，其中甲方委派???????名，乙方委派???????名。董事長由甲方委派，副董事長???????名，由乙方委派。?

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　　董事長、副董事長和董事任期四年，經各方繼續委派可以連任。?

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　　第二十二條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。?

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　　第二十三條　召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。?

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　　第二十四條　董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。?

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　　第十一章　經營管理機構?

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　　第二十五條　合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。?

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